【文章內(nèi)容簡介】 事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內(nèi)不向中國境內(nèi)法人或個人轉(zhuǎn)讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉(zhuǎn)讓的先例——向外商協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 （2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達(dá)成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的 80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。 （3）“福耀模式”。即收購國內(nèi)上市公司原外資股東股權(quán)。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進(jìn)軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。 （二）跨國公司在華并購的特征 第一，跨國公司在中國的并購目標(biāo)企業(yè)集中在第二產(chǎn)業(yè)。 第二產(chǎn)業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內(nèi)生產(chǎn)能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產(chǎn)業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術(shù)等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產(chǎn)業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。 跨國公司并購的中國企業(yè)大多數(shù)是質(zhì)地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內(nèi)市場上的主要生產(chǎn)廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導(dǎo)地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內(nèi)最大的子午線輪胎生產(chǎn)廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內(nèi)最大的刀片生產(chǎn)廠）；或者具有優(yōu)良生產(chǎn)資產(chǎn)（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調(diào)）；或是擁有受過良好培訓(xùn)的技術(shù)工人；或是經(jīng)營管理狀況良好。 當(dāng)然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經(jīng)營不善、生產(chǎn)設(shè)施老化、負(fù)債嚴(yán)重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進(jìn)行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達(dá)公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產(chǎn)商，這些廠家由于缺乏后繼技術(shù)能力并且經(jīng)營不善導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，而柯達(dá)公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進(jìn)行直接投資。 第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。 跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標(biāo)企業(yè)從屬于跨國公司既有的經(jīng)營領(lǐng)域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經(jīng)營業(yè)務(wù)順利拓展進(jìn)入中國，以期達(dá)到行業(yè)內(nèi)規(guī)模經(jīng)濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。 跨國公司一貫強調(diào)對投資企業(yè)的控制權(quán)，因此，它們絕大多數(shù)取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓?，它們只需獲得絕對控股（股份大于67%）、或?qū)崿F(xiàn)多數(shù)控股（股份大于50%）。多數(shù)控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。 第三，并購采用的方式由合資、購買資產(chǎn)發(fā)展到借助證券市場實施并購。 1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標(biāo)企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權(quán)兩種方式實現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權(quán)和杭州橡膠公司51%的股權(quán)在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。 第四，由資本營運型并購轉(zhuǎn)向?qū)嶓w經(jīng)營型并購。 早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內(nèi)的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實際經(jīng)營和管理、而是將企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現(xiàn)原有投資的退出。從本質(zhì)上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數(shù)行業(yè)都讓位于實體經(jīng)營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實體經(jīng)營的跨國公司進(jìn)行的并購。 第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標(biāo)。 在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經(jīng)濟資產(chǎn)存量當(dāng)中仍占有主導(dǎo)地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。 三、跨國公司在華并購利弊分析 跨國公司借助并購方式進(jìn)入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠(yuǎn)的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設(shè)備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進(jìn)的技術(shù)、管理手段、經(jīng)營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件?？鐕驹诓①徍筝斎胭Y本的司時也輸入了先進(jìn)的技術(shù)、手段和管理經(jīng)驗等軟件，能夠大大緩解國內(nèi)企業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關(guān)行業(yè)的大洗牌，導(dǎo)致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結(jié)構(gòu)，提高市場進(jìn)入門檻，容易造成壟斷格局，甚至?xí)輾褡瀹a(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致大量的破產(chǎn)、失業(yè)和太高的外資依賴度。 （一）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的正面效應(yīng) 第一，資金輸血?？鐕静①徶袊髽I(yè)能有效的補充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經(jīng)濟的生產(chǎn)能力，增加社會有效供給。據(jù)估算，目前我國國有企業(yè)資產(chǎn)重組大約需要資金2萬億——，如此巨額資金，不可能全部從國內(nèi)籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實來源。隨著跨國并購數(shù)量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設(shè)資金緊張的矛盾。跨國并購帶來外資的流入和跨國并購企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)，已成為中國經(jīng)濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。 第二，技術(shù)創(chuàng)新。跨國公司在并購中國企業(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，提高了我國產(chǎn)業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)支柱的形成。第三，制度創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)，可以促進(jìn)市場導(dǎo)向型制度體系的建設(shè)，促使政府用利率、稅率、匯率等經(jīng)濟手段