【文章內(nèi)容簡介】 2022/8/18 有 % % 星期六 2022/8/18 有 % % 宇順電子 2022/8/14 有 % % 超華科技 2022/8/14 有 % % 奇正藏藥 2022/8/11 有 % % 保齡寶 2022/8/11 有 % % 注：部分公司存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易 ， 但交易類型并非采購和銷售 ， 因此會出現(xiàn)企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易 ， 但后兩列數(shù)字為 %的情況 40 獨立性：業(yè)務(wù)獨立 ?2022年以來 IPO公司上市前關(guān)聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計 代碼 名稱 招股日期 清理前關(guān)聯(lián)交易情況 清理方法總結(jié) N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù) 精藝股份 2022/9/7 銀行貸款、商業(yè) /銀行承兌匯票提供擔保 論證關(guān)聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響 中國中冶 2022/8/31 土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務(wù)互供、 商標許可使用 簽訂協(xié)議進行規(guī)范 羅萊家紡 2022/8/25 采購、銷售行為和支付關(guān)鍵管理人員報酬 論證關(guān)聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響 信立泰 2022/8/25 代銷藥品 停止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立 渠道聯(lián)系 奧飛動漫 2022/8/21 辦理出口轉(zhuǎn)關(guān)、催收貨款、收匯核銷等 停止關(guān)聯(lián)交易 禾盛新材 2022/8/18 原材料采購、產(chǎn)成品購銷和加工、接受勞務(wù) 收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 星期六 2022/8/18 裝修 收購關(guān)聯(lián)方 宇順電子 2022/8/14 原材料采購、委托加工 論證關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性 超華科技 2022/8/14 委托加工、租賃辦公用房 收購關(guān)聯(lián)方所持股份，設(shè)立子公司，替代 關(guān)聯(lián)方所承擔的功能 奇正藏藥 2022/8/11 銷售商品、采購物資、接受勞務(wù) 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)；收購關(guān)聯(lián) 方資產(chǎn) 41 規(guī)范運作：業(yè)務(wù)獨立 ? 同業(yè)競爭的認定 ? 控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營同業(yè)競爭的業(yè)務(wù) ， 一定要進行清理 。 其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù) ， 沒有關(guān)系 ? 控股股東或?qū)嶋H控制人參股經(jīng)營同業(yè)競爭業(yè)務(wù) ， 不列入需清理的范圍 ? 目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定 ? 承諾注入不能作為解決同業(yè)競爭的辦法 ? 盡管業(yè)務(wù)類別不同 ， 但如果發(fā)行人與大股東所服務(wù)客戶相同 ， 將會被重點關(guān)注 42 規(guī)范運作 :治理結(jié)構(gòu) ? 發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu) ? 股東大會：最高權(quán)利機構(gòu) ? 董事會：管理層董事不超過半數(shù) ? 監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事 ? 獨立董事：全體董事的三分之一以上 ? 董事會秘書：屬于公司高管 機構(gòu)層面 ? 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》 ? 三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會 ? 關(guān)聯(lián)交易制度：關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決 ? 內(nèi)部控制制度 制度層面 43 規(guī)范運作：違法行為 ? 發(fā)行人最近 36個月沒有違法行為 ? 最近 36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過 200人 ? 最近 36個月未違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)及其他法規(guī) ， 且受到行政處罰 ， 情節(jié)嚴重 。 實際審核時 ， 重點關(guān)注受到的非現(xiàn)金性處罰 ， 如果有則可能視為重大違法行為 ，如果只是現(xiàn)金處罰 ， 且上市前能夠取得處罰機關(guān)出具的不認定為違法行為的確認文件 ，不會形成障礙 ? 關(guān)于納稅情況 ， 國有企業(yè)欠稅情形較少 ， 上市前由于按照 《 企業(yè)會計準則 》 重新審計 ，可能會有補稅情況發(fā)生 ， 這種情況沒有影響 ? 即便民營企業(yè) ， 如歷史上有欠稅情形 ， 上市前如果足額補繳了稅款 ， 也不構(gòu)成影響 ?地方政府給的稅收優(yōu)惠 ， 不要求補足 。 大股東要承諾承擔風險 ? 實際審核案例 （ 生產(chǎn)經(jīng)營違規(guī) ） ：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間沒有真實的商業(yè)交易依據(jù) ， 相互開具承兌匯票且金額較大 ， 違反相關(guān)法律規(guī)定 ? 實際審核案例 （ 環(huán)保違規(guī) ） ： 20222022年發(fā)行人排放污水中 PH值 、 化學(xué)需氧量超標 ，被省級環(huán)保部門三次處罰 44 創(chuàng)業(yè)板 主板及中小企業(yè)板 股本要求 ?IPO后 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ?IPO前 總股本不得少于 3000萬元 盈利要求 ?最近 兩年 連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤 （ 扣除非經(jīng)常性損益后孰低 ） 累計不少于 1000萬 元 ， 且持續(xù)增長 ?或者最近一年盈利 ， 且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％ ?最近一期末 凈資產(chǎn) 不少于 2022萬元 ?最近三年凈利潤 （ 扣除非經(jīng)常性損益后孰低 ） 均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元 ?最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ， 或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 ?無形資產(chǎn) （ 土地使用權(quán) 、 養(yǎng)殖權(quán) 、 采礦權(quán)除外 ） 占凈資產(chǎn)比例不超過 20% ?最近一期末不存在累計虧損 成長性 ?發(fā)行人具有較高的成長性 ， 具有一定的自主創(chuàng)新能力 ， 在科技創(chuàng)新 、 制度創(chuàng)新 、 管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢 ?具備持續(xù)盈利能力 ， 上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長 財務(wù)指標：基本要求 45 財務(wù)指標：可持續(xù)性要求 ? 發(fā)行人的經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ， 并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ?發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ， 并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ?發(fā)行人在用的商標 、 專利 、 專有技術(shù) 、 特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險 ?發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 ?發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益 ?發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 ?發(fā)行人存在重大償債風險 ， 存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保 、 訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形： 46 財務(wù)指標：審核案例 ? 實際審核案例：財務(wù)信息真實性存在疑問 ? 某企業(yè) ， 其提交的申報材料中 ， 2022年度納稅申報表以股份公司名義申報 ， 而股份公司于 2022年才成立；且 2022年度納稅申報表無日期 、 稅務(wù)機關(guān)章 ， 并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報數(shù)據(jù)差異較大 ， 未能給出合理解釋 ? 財務(wù)信息真實性無法確認 ? 實際審核案例：業(yè)績依賴非經(jīng)常性損益 ? 某企業(yè) ， 報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤比重較大 ， 主要為各種形式的政府補貼 ，各級政府部門對該等補貼并無長期性政策 。 扣除后發(fā)行人盈利能力較弱 ? 未來經(jīng)營業(yè)績存在很大不確定性 47 財務(wù)指標：審核案例 ? 實際審核案例：流動性風險較大 ? 某企業(yè) ， 截至 2022年末 ， 資產(chǎn)負債率為 61%， 流動比率為 ， 速動比率為 ， 總負債 ， 其中流動負債 ， 土地使用權(quán)全部抵押 ? 經(jīng)與同行業(yè)企業(yè)相比較 ， 流動性風險較大 ? 實際審核案例：持續(xù)盈利能力存在疑問 ? 某企業(yè) ， 報告期內(nèi)平均利潤 2,000萬元 ， 技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯 ， 募集資金項目完成后 ， 資產(chǎn)規(guī)模迅速增長 ， 折舊相應(yīng)新增 1,000余萬元 ， 存在收益大幅下降的風險 ? 持續(xù)經(jīng)營能力存在很大不確定性 ? 實際審核案例：客戶依賴 ? 某企業(yè) ， 報告期內(nèi)向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上 ， 逐年上升且升幅較為巨大 ? 對主要客戶存在依賴性 48 財務(wù)指標：審核案例 ? 實際審核案例：會計政策選用失當 ? 申請人 2022年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結(jié)合；對短期投資 、 存貨 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn)由不提減值準備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準備 。 申請人將上述事項作為會計政策變更進行追溯調(diào)整 。 不符合會計政策及會計估計變更有關(guān)規(guī)定 ? 實際審核案例：稅收依賴 ? 某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠 。 近三年 ， 增值稅退稅收入占凈利潤比例由 29%升至 40%；所得稅減免額占凈利潤比例由 26%至 22%， 對凈利潤影響達到 55%升至 63%。 存在嚴重稅收依賴 ? 實際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足 ? 某申請人將前兩年虧損的業(yè)務(wù)出售給非關(guān)聯(lián)公司 ， 通過重組后 ， 該業(yè)務(wù)不納入 2022年合并報表 。 發(fā)生重大資產(chǎn)重組 ， 無法對 2022年的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績作出真實判斷 49 財務(wù)指標：若干事項的處理 ? 原始報表與申報報表的差異 ? 實事求是 ， 解釋清楚差異的原因 ? 切忌不要因差異過大而對原始報表進行調(diào)整 ? 母公司未分配利潤為負 ? 沒有障礙 ， 不需要強制下屬子公司分紅 ? 關(guān)注發(fā)行人對下屬子公司的控制力 ? 報告期外存在評估調(diào)賬的情況 ? 不必沖回 ， 不影響審核 ? 股票公允價值確認 ? 只能按照審計基準日的時點進行公允價值確認 ， 不能按照期后時點 ? 資產(chǎn)負債率低是否一定是審核障礙 ? 不一定 ， 要與同行業(yè)進行對比 ， 要有清楚合理的理由 50 財務(wù)指標：上市前資產(chǎn)重組 ? 報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的處理： ? 重組雙方自報告期初便歸屬同一控制人 ， 且業(yè)務(wù)內(nèi)容具有相關(guān)性 ， 則： ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之五十 ， 但不超過百分之百的 ， 業(yè)績可以連續(xù)計算 ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之百的 ， 運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 ? 發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的 ， 對資產(chǎn)總額或 營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算 ? 被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的 ， 營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算 ? 如果重組雙方不屬于同一控制人 ， 相關(guān)政策正在研究 ， 還沒有定論 ? 重組如果導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更 ， 業(yè)績不可以連續(xù)計算 ? 對于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重組 ， 是否屬于主營業(yè)務(wù)變更 ， 此問題正在研究 ， 傾向是屬于主營業(yè)務(wù)變更 51 財務(wù)指標：上市前資產(chǎn)重組 ? 上市前剝離資產(chǎn)： ? 不鼓勵 ！ 鼓勵整體上市 。 只要是正常生產(chǎn)經(jīng)營形成 ， 不存在捆綁上市的 ， 不必刻意進行資產(chǎn)剝離 。 實際操作中 ， 即便是上市前剝離了 ， 只要是同一控制 ， 今后還有買入的可能 。 還有一些情況 ， 雖然在上市前做了避免同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾 ，但上市后又出現(xiàn)了相關(guān)情況 ， 雖然關(guān)聯(lián)交易余額不大 ， 但發(fā)生額較大 ? 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務(wù)的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績 ， 審核風險較大 ， 需要慎重 。 ? 案例： 263通信 ? 2022年 ， 公司將多媒體通信業(yè)務(wù)作為即將開展的新業(yè)務(wù) ， 先期進行了大規(guī)模的市場調(diào)查 、 開發(fā) 、 研究 、 通信資源準備和業(yè)務(wù)培育等投入 。 但是 ， 由于信息產(chǎn)業(yè)部在網(wǎng)絡(luò)電話業(yè)務(wù)的市場管制政策方面一直沒有開放 ， 該項業(yè)務(wù)無法正常開展經(jīng)營 ， 公司的該項業(yè)務(wù)出現(xiàn)了大幅虧損 。 2022年 ， 公司將上述業(yè)務(wù)進行剝離 ， 將相關(guān)資產(chǎn)進行了出售 。 由于該業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)都是電信增值業(yè)務(wù) ， 只是產(chǎn)品有所不同 ， 存在同業(yè)競爭的嫌疑 ， 因此公司于 2022年又將該股權(quán)收購回來 ? 此次收購回來的股權(quán)價格只相當于出售時的 10%， 有操縱業(yè)績的嫌疑 52 募集資金運用：基本要求 ? 原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù) ? 除金融企業(yè)外 ， 募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn) 、借予他人 、 委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資 ， 不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司 ? 不支持以募集資金投資于新業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ， 主要目的在于規(guī)避風險 ? 不支持以募集資金參股其他企業(yè) ， 募投項目的運作要由發(fā)行人控制 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、 財務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng) ? 不宜拼湊項目進行融資 ? 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力 ? 申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平 ， 如日后未能實現(xiàn)則要有合理的解釋 ， 嚴重者要追究相應(yīng)的責任 53 募集資金運用：基本要求 ? 投資項目比較確定 ， 風險較小 ? 項目已經(jīng)取得發(fā)改委的核準或備案 ， 項目用地已經(jīng)取得產(chǎn)權(quán)證明 ? 收購項目 ， 已經(jīng)簽署收購協(xié)議 ， 取得必要的審批文件 ? 收購項目 ， 要詳細披露被收購企業(yè)的相關(guān)情況 ， 包括合法合規(guī)性 、 財務(wù)資料等 ? 用于補充流動資金及償還銀行貸款 ? 在審核期內(nèi) ， 募投項目繼續(xù)建設(shè)運行 ， 可以待募集資金到位后償還項目建設(shè)的投資 ? 金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金 ? 特殊行業(yè)企業(yè) ， 如工程類企業(yè) ， 可以補充流動資金 ， 制造類企業(yè)不適合 ? 貿(mào)易類企業(yè) ， 可以補充流動資金 ， 建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)等 ? 輕資產(chǎn)類企業(yè) ， 可以建設(shè)研發(fā)中心 ，