【正文】 ◎ IPO專題講解 IPO上市專題講解 2022年 3月 11日 中信證券 2 目 錄 一、 對(duì)資本市場(chǎng)的定位 3 二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述 8 三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 13 3 一、對(duì)資本市場(chǎng)的定位 4 資本市場(chǎng)的定位 ? 通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營(yíng)積累才能取得的資金；通過對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機(jī) ? 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺(tái)，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間 意義之一：融資 ? 上市使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場(chǎng)及客戶所在地作為上市地 意義之二：品牌 運(yùn)用資本市場(chǎng)是手段，不是目的，上市要為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù) 5 資本市場(chǎng)的定位 ? 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”提供制度保障 ? 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力 意義之三：治理結(jié)構(gòu) ? 獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進(jìn)行收購 ? 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來吸引人才，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效 意義之四：并購能力 意義之五：激勵(lì)手段 6 01002003004005006007001995 1996 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022資本市場(chǎng)的定位 對(duì)資本金規(guī)模的追求 1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元 中信證券自身的資本運(yùn)作實(shí)踐 ? 上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè) ? 2022年底，中信證券利用高市值（超過 3000億人民幣）之機(jī)，擬與美國(guó)貝爾斯登進(jìn)行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對(duì)外重組的能力 1995年 發(fā)起設(shè)立 凈資產(chǎn) 約 11億元 凈資產(chǎn) 約 11億元 1999年 增資改制 2022年 公開發(fā)行上市 凈資產(chǎn) 約 52億元 2022年 定向增發(fā) 凈資產(chǎn) 約 119億元 2022年 公募增發(fā) 凈資產(chǎn) 約 419億元 2022年 凈資產(chǎn)約 616億元 7 萬科資本運(yùn)作案例 1988 1991 1993 1997 2022 2022 2022 2022 萬科歷年通過資本市場(chǎng)累計(jì)融資逾 193億元 ， 總資產(chǎn)規(guī)模由 1,245億元 ， 凈資產(chǎn)由 億元發(fā)展到 294億元 公司募集設(shè)立 ， 募資 2800萬元 按照 10配5 進(jìn)行配股 ， 融資 發(fā)行 4500萬股 B 股 ，融資 億港元 按照 10配 行配股 ，融資 億元 按照 10配例配 ， 融資 發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券 發(fā)行 億元可轉(zhuǎn)換公司債券 定向發(fā)行4 億股 ，融資 42億元 融資形式 年末凈 資產(chǎn) 單位：億元 年末 股本 單位：億股 公開發(fā)行 ，融資 100億元 2022 公開發(fā)行 ，融資 100億元 （ 預(yù)案 ） 2022 資本市場(chǎng)的定位 8 二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述 9 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu) 中小板的設(shè)立是分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)邁出的一個(gè)重要步驟，目標(biāo)企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以下） 已初具規(guī)模，為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是中小企業(yè)的直接股權(quán)融資渠道 即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，其服務(wù)對(duì)象為中小型高新技術(shù)企業(yè) 主板市場(chǎng)是資本市場(chǎng)中最重要的組成部分 ；目標(biāo)企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以上） 主板市場(chǎng) 中小企業(yè)板 三板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 我 國(guó) 資 本 市 場(chǎng) 體 系 10 國(guó)內(nèi)制度環(huán)境 投資銀行承擔(dān)具體的保薦職責(zé)，推薦企業(yè)上市并承擔(dān)責(zé)任，每單項(xiàng)目要有兩個(gè)保薦代表人簽字方能申報(bào) 由律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)人士（主體部分）；基金等投資機(jī)構(gòu)人士；國(guó)資委等監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士共同組成發(fā)審委，以投票方式?jīng)Q定是否核準(zhǔn)通過 通過市場(chǎng)化方式定價(jià)，由機(jī)構(gòu)投資者以詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格 證監(jiān)會(huì)作為主要的審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，給予核準(zhǔn)批文是發(fā)行上市的前提條件 核準(zhǔn)制 保薦制 詢價(jià)制 發(fā)審委 A股市場(chǎng)IPO制度環(huán)境 11 2022年以來 IPO市場(chǎng)回顧 日期 IPO家數(shù) (家 ) 首發(fā)募集資金 (億元 ) 2022 143 863 2022 79 614 2022 71 499 2022 67 472 2022 100 361 2022 15 58 2022 66 1,341 2022 89 2,547 2022 77 1,040 2022 111 2,022 2022至今 21 67 注：截至 2022年 3月 10日 12 最近幾年 IPO審核情況 ? 2022年一共審核首發(fā)企業(yè) 156家，通過 117家，否決 38家，否決率 % ? 2022年一共審核首發(fā)企業(yè) 116家，通過 96家，否決 20家，否決率 % ? 2022年一共審核首發(fā)企業(yè) 197家，通過 169家，否決 28家，否決率 % ? 2022年截至目前一共審核 63家，通過了 51家，否決 3家 1 獨(dú)立性問題 ? 技術(shù)、市場(chǎng)、采購等嚴(yán)重依賴股東單位（改制不徹底） ? 關(guān)聯(lián)交易金額過大 ? 大股東占用擬上市公司資金 ? 治理結(jié)構(gòu)缺陷 2 主體資格問題 ? 歷史沿革重大瑕玼，尤其是歷史上國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批不足 ? 報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)變更、實(shí)際控制人變更，管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生重大變化 ? 歷史上股東出資不到位，未有效解決 3 規(guī)范運(yùn)作問題 ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ? 環(huán)保 ? 稅收 4 募集資金投向 ? 技術(shù)、項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn) ? 市場(chǎng)、產(chǎn)能消化 ? 未來盈利前景 13 三、 A股市場(chǎng) IPO發(fā)行條件及操作流程 14 （一） IPO需符合的基本條件 ? 主體資格 ? 獨(dú)立性 ? 規(guī)范運(yùn)作 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) ? 募集資金運(yùn)用 目 錄 15 主體資格：基本要求 ? 發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ， 自股份公司設(shè)立起持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 非公司制企業(yè) 公司制企業(yè) 全民所有制 集體所有制 合伙企業(yè) 股份有限公司 有限責(zé)任公司 ? 原因： ? 根據(jù)公司法，只有股份有限公司才能夠向社會(huì)公眾發(fā)行股票 ? 股份公司是最為規(guī)范運(yùn)作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)三年，未來應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險(xiǎn)較小 16 主體資格：設(shè)立方式 ? 第二項(xiàng)系給予大型國(guó)有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇 ， 目前限制較為嚴(yán)格 ， 只有央企一級(jí)企業(yè)才有可能操作 ， 且要求行業(yè)排名在前三名 。 央企下屬二級(jí)企業(yè) 、 地方國(guó)企可能性很小 。 近期上市的央企 ， 包括中國(guó)中鐵 、 中國(guó)鐵建等 ， 都屬于這種模式 。 地方國(guó)企中 ， 只有出版?zhèn)髅?、 金鉬股份等少數(shù)幾家案例 ? 第三項(xiàng)主要原因在于：有限責(zé)任公司在治理結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)制度上與股份有限公司接近 ， 按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財(cái)務(wù)能夠順利延續(xù) 股份有限公司 任何投資者 發(fā)起設(shè)立 運(yùn)行滿三年方可申請(qǐng)上市 股份有限公司 大型國(guó)有企業(yè) 改制設(shè)立 國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) 可立即申請(qǐng)上市，無需運(yùn)行三年 股份有限公司 有限責(zé)任公司 整體變更 有限責(zé)任公司設(shè)立滿三年即可申請(qǐng)上市 賬面值折股 17 主體資格：設(shè)立方式 ? 是否可以同時(shí)引入其他股東：不可以 ， 為滿足兩人要求應(yīng)該在整體變更之前引入 ? 評(píng)估：根據(jù)工商部門要求一定要進(jìn)行評(píng)估 ， 但評(píng)估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù) ? 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時(shí)已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo) ， 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格 。 需注意 ， 在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的 ， 建議都要有證券從業(yè)資格 ， 體現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作的理念 ? 基準(zhǔn)日的選取：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有季節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意 ， 避免上市前未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù) 。 審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日原則上應(yīng)該是一個(gè) ， 審計(jì)有效期半年 ， 評(píng)估有效期一年 ， 實(shí)在必要的時(shí)候也可以不一致 ? 報(bào)表選用：是依據(jù)母公司報(bào)表還是合并報(bào)表 ， 從法律意義上看應(yīng)該根據(jù)母公司報(bào)表凈資產(chǎn) ? 稅收：個(gè)人股東一定要交納個(gè)人所得稅 ， 審核時(shí)會(huì)關(guān)注這一點(diǎn) 有限公司整體變更需關(guān)注的問題 18 主體資格：對(duì)股東的要求 ? 國(guó)資委 、 財(cái)政局等能否作為公司股東：不鼓勵(lì) ， 實(shí)踐中也有 ， 更多是以前歷史上所形成 ， 近年來上市的企業(yè)中較少這種情況 ? 自然人超過 200人的情況：公司或公司的控股股東直至實(shí)際控制人中存在這種情況 ， 一定要進(jìn)行清理 。 小股東中存在這種情況 ， 一事一議 ， 如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況 ， 要進(jìn)行清理 ? 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市 ， 目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市 ， 滿足條件 （ 凈利潤(rùn)小于 50%， 凈資產(chǎn)小于 30%， 管理層持股小于 10%） 即可 上市主體 上市公司 事業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會(huì)、職工持股會(huì) 關(guān)注 超過 200人 非企業(yè)化運(yùn)營(yíng) 研究政策 19 主體資格：對(duì)股東的要求 ? 內(nèi)部職工股：特定的概念 ， 特指在 93—94年間定向募集公司不超比例 、 不超范圍的內(nèi)部職工股 ， 這部分可以直接上市 ， 不需要清理 。 其他的都不行 ， 目前未上市的定向募集公司已經(jīng)非常少了 ? 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切 ， 不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計(jì)劃 ， 因此一律不允許 ? 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處 ， 該類企業(yè)既非法人 ， 還非自然人 ， 無法進(jìn)行股權(quán)登記 。 登記公司正在研究辦法 ， 證監(jiān)會(huì)沒有限制 ? BVI公司：關(guān)注幕后交易 ， 往往 BVI公司因注冊(cè)在境外 ， 不容易監(jiān)管 ， 各種交易協(xié)議查證難度較大 ， 因此比較關(guān)注 。 但政策上沒有限制 ， 證監(jiān)會(huì)也正在研究 ， 在政策明確之前會(huì)影響進(jìn)度 ? 職工持股會(huì)： 2022年民政部出文不再對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記 ， 證監(jiān)會(huì)隨即出文 ， 認(rèn)為職工持股會(huì)不適合作為公司股東 ? 工會(huì)： 2022年證監(jiān)會(huì)出文 ， 認(rèn)為工會(huì)屬于福利性質(zhì)的組織 ， 不適合當(dāng)公司股東 ， 因此暫不受理 20 主體資格：注冊(cè)資本的要求 ? 發(fā)行人注冊(cè)資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢 ? 審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人設(shè)立及歷次增資的原始文件，包括審核批準(zhǔn)文件、增資協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，判斷出資是否到位 ? 如果程序瑕疵如何處理： ?如歷史上增資沒有獲得批準(zhǔn)文件，需要采用事后確認(rèn)的方式處理，由有權(quán)的審批機(jī)關(guān)再次出具確認(rèn)文件，對(duì)當(dāng)時(shí)的行為進(jìn)行補(bǔ)充批準(zhǔn)并對(duì)當(dāng)前狀態(tài)進(jìn)行確認(rèn)。尤其是涉及國(guó)有資產(chǎn)的時(shí)候，一定要有這樣的確認(rèn)文件 ?如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)予以確認(rèn) ?如果沒有驗(yàn)資報(bào)告，或驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容與實(shí)際不符，可以在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)由會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告，進(jìn)行補(bǔ)充驗(yàn)證 ?如果沒有評(píng)估報(bào)告，或評(píng)估報(bào)告內(nèi)容明顯存在問題。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評(píng)估問題導(dǎo)致出資不足，則要進(jìn)行單獨(dú)處理。如果不影響出資到位，則無需處理 21 主體資格：注冊(cè)資本的要求 ? 存在出資不實(shí)問題怎么辦： ? 大股東負(fù)責(zé)補(bǔ)足，過去是比較常見的處理方式 ? 由于出資不實(shí)往往都是歷史上形成的事情，目前實(shí)踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設(shè)立股份公司的過程中將注冊(cè)資本作實(shí)，各方股東都認(rèn)可，也沒有問題，不需要再補(bǔ)足 ? 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，各方股東對(duì)歷史上因某個(gè)股東出資不實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實(shí)事求是的進(jìn)行審計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒有問題，不需要解決 ? 如果由于其他股東出資不實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則不能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，并取得國(guó)資管理部門的確認(rèn) 案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實(shí)物出資未進(jìn)行評(píng)估，后來由工商部門出文確認(rèn)不評(píng)估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會(huì)追究 案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤(rùn)，處理時(shí)先考查股份公司設(shè)立時(shí)出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對(duì)歷史上超額分配的情況不予追究 22