【文章內(nèi)容簡介】 成員的任免及其報酬和支付方法；? 集團年度預算方案、決算方案；? 集團年度報告；? 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。? 下列事項由股東會以特別決議通過：? 集團增加或者減少注冊資本；? 發(fā)行公司債券；? 集團的分立、合并、解散和清算；? 《公司章程》的修改；? 回購集團公司股票；? 《公司章程》規(guī)定和股東會以普通決議認定會對集團產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。11 / 35? 股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。8. 股東會的記錄? 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄由董事會秘書或其授權(quán)的人作出。? 會議記錄記載以下內(nèi)容：? 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；? 召開會議的日期、地點；? 會議主持人姓名、會議議程；? 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；? 每一表決事項的表決結(jié)果；? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；? 股東會認為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。? 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為集團檔案由董事會秘書保存。? 股東會會議記錄的保存期與集團公司存續(xù)期相同。（三） 附則? 本方案自股東會通過之日起生效；? 本方案進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議批準；? 如《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》修改后，本方案規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定相抵觸，以修改后的法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定為準。12 / 35二． 舜宇集團公司董事會（一） 董事會體制1. 董事會董事會是由董事組成的負責集團經(jīng)營管理活動的合議制機構(gòu)。在集團公司股東會的閉會期間，它是集團公司的最高決策機構(gòu)，是集團公司的法定代表。董事會由股東會集體選出，代表全體股東的利益，負責制訂或?qū)徸h集團的戰(zhàn)略性決策，并檢查其執(zhí)行狀況。（3） 董事會的主要職權(quán)? 召開股東會，執(zhí)行股東會的決議；? 制定集團的經(jīng)營目標，重大方針和管理原則；? 挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報酬與獎懲；? 協(xié)調(diào)集團公司與股東，管理部門與股東之間的關(guān)系；? 提出盈利分配方案供股東會審議。（4） 董事會的職權(quán)限制? 董事會作為集團公司的法定代表，不得從事與集團公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動；? 董事會不得超出股東授予的權(quán)限范圍行事；? 股東會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東會的決議為準。（5） 董事會的義務(wù)? 備置集團《公司章程》及各項簿冊于集團公司的義務(wù)；? 向股東會報告的義務(wù)；? 申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)；? 通知集團公司解散的義務(wù)；? 召集股東會的義務(wù)；? 申請主管機關(guān)審核的義務(wù)。（6） 董事會的人數(shù)董事會人數(shù)為 7－11 人，人數(shù)為奇數(shù)。13 / 35（7） 董事會構(gòu)成? 董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人；? 董事會中技術(shù)、營銷、財務(wù)等三方面專業(yè)人才應(yīng)至少各 1 人，其它專業(yè)人才視集團發(fā)展需要入選；? 董事會中外部董事 1－2 人；? 董事會下設(shè)四大專業(yè)委員會：戰(zhàn)略投資委員會，人力資源委員會（提名、薪酬與考核委員會） ，財務(wù)管理委員會，審計委員會，以提高董事會專業(yè)決策水平，實現(xiàn)專家治企。2. 董事長董事長是集團公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負責集團的經(jīng)營管理。董事長作為集團公司的法人代表，代表公司從事一切對外活動。董事長的重要性表現(xiàn)在：董事長在具有董事資格的人員中選任，在董事會上以全體董事的過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。董事長的任期為 3 年。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應(yīng)更為嚴格。董事長兼任集團總裁，并可兼任集團各子公司董事長（在國家相關(guān)法律法規(guī)下） 。（1） 董事長的法定職權(quán)? 主持股東會和召集、主持董事會會議；? 檢查董事會決議的實施情況；? 簽署公司股票和債券。（2） 董事會授予董事長行使的職權(quán)? 負責召集股東會，并向股東會匯報工作；? 執(zhí)行股東會的決議；? 規(guī)劃集團長期發(fā)展藍圖及遠景，領(lǐng)導進行集團戰(zhàn)略規(guī)劃和管理? 對重大戰(zhàn)略決策的執(zhí)行進行監(jiān)控，保證其有效實現(xiàn)? 審訂集團的經(jīng)營計劃和投資方案；? 審定重大投融資決策，權(quán)限范圍內(nèi)，審定一定金額以上的重要投資/清理項目? 審訂集團的年度財務(wù)預算方案和決算方案，并監(jiān)控預算的執(zhí)行? 制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；14 / 35? 制訂集團增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；? 擬訂集團合并、分立和解散的方案；? 對集團重大法律事務(wù)作出建議? 及時了解集團辦公會決定的重大事項和任務(wù)的實施情況? 決定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；? 負責集團重大人力資源事項管理，聘任或解聘集團公司總裁，根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、集團公司各中心負責人，決定其報酬事項；? 領(lǐng)導企業(yè)文化建設(shè)；? 制訂集團的基本管理制度；? 集團的發(fā)言人；? 代表集團與戰(zhàn)略投資者和合作伙伴溝通集團的情況、需求和經(jīng)營設(shè)想；? 與政府、行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通。3. 董事董事是由股東在股東會上選舉產(chǎn)生，代表股東對集團的業(yè)務(wù)活動進行決策和領(lǐng)導的專門人才。占據(jù)董事職位的人必須是自然人，受股東委托作為集團公司法人財產(chǎn)的法定代表人出現(xiàn)，作為組織成員存在。董事不實行個人負責制，而是通過董事會實行集體負責制。集團公司董事可兼任集團各子公司董事，且集團各子公司董事人數(shù)一半以上由集團公司董事兼任。（1） 董事的任職資格a) 內(nèi)部董事? 符合《公司法》與《舜宇集團母子公司管控方案》規(guī)定的董事任職資格條件；? 納入“人才評價”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價成績的集團子公司中層及以上干部（如人才評價辦法實施不足三年，則以人才評價辦法實施期間的評價成績?yōu)闇剩?；? 在任期間具有良好評價成績的往任董事；? 子公司總經(jīng)理不兼任集團公司董事；? 具有集團所從事業(yè)務(wù)的專業(yè)知識和信息來源，了解本集團行業(yè)的發(fā)15 / 35展趨勢；? 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄；? 了解并遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，以及集團各項規(guī)章制度；? 具有必要的財務(wù)管理知識和技能；? 認同集團企業(yè)文化；? 具有較強的分析、推理和判斷能力；? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。b) 外部董事? 符合《公司法》董事任職資格條件；? 根據(jù)集團發(fā)展需求，重點選擇在技術(shù)、營銷、金融等領(lǐng)域的資深高級人才；? 具有從業(yè)以來的良好職業(yè)操守記錄；? 對集團有較深刻的理解；? 對集團有屬行業(yè)有較深刻的了解? 具有很強的分析、推理、判斷和決策能力? 在職國家公務(wù)員不得兼任公司董事；? 因下列情形，不得擔任外部董事：? 無民事行為能力或者限制民事行為能力；? 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年；? 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；? 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；? 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（2） 董事的任職期限? 董事實行任期制，任期為三年，到期全體董事卸任重新選任。（3） 董事的權(quán)限? 董事有對集團重大問題的具體執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)和對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)；16 / 35? 董事有出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的董事會參與權(quán)；? 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；? 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；? 為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；? 一般沒有代表集團公司的權(quán)利，但對某些特殊的問題有代表公司的權(quán)利。即申請集團公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)；申請募集集團公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在集團公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。（4） 董事的責任? 董事進行的任何欺詐性或暗中進行的交易活動而使集團蒙受損失的，應(yīng)由其承擔個人責任。? 董事不得接受賄賂。當賄賂發(fā)生時，集團公司與賄賂者之間的任何協(xié)議都必須予以撤銷，此外，集團公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告；? 董事不得越權(quán)。董事的越權(quán)行為指的是董事超出法律規(guī)定或集團公司授權(quán)范圍以外的行為。? 董事應(yīng)當遵守《公司章程》 、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利；? 董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得將集團資產(chǎn)為股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以集團資產(chǎn)為其他個人債務(wù)提供擔保；? 董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的責任。? 董事不得使自己處于與集團整體利益沖突之中，董事必須對集團保持忠誠和信用，具體包括：? 董事在行使職權(quán)時，應(yīng)代表集團整體利益；? 董事不得為了自身利益而與集團業(yè)務(wù)相互競爭；? 董事不得篡奪集團的營業(yè)機會；? 董事不得私自與集團內(nèi)任一機構(gòu)做買賣。? 董事違反本方案的非法所得歸集團所有，造成的損失應(yīng)當賠償；? 董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應(yīng)當進行賠償。（5） 董事的義務(wù)董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在忠誠、敬業(yè)兩個方面。17 / 35? 董事對集團的忠誠表現(xiàn)在：? 不虛偽，不得有欺詐和賄賂等不忠行為；? 競業(yè)禁止。董事對集團承擔競業(yè)禁止義務(wù)是指董事不得為自己或他人進行屬于集團營業(yè)范圍之內(nèi)的行為，并且不得兼任其它同類業(yè)務(wù)企業(yè)的董事或經(jīng)理人。? 董事對集團的敬業(yè)表現(xiàn)在：? 關(guān)心集團財產(chǎn)的保值和增值；? 深入調(diào)研、掌握集團整體經(jīng)營情況，對集團經(jīng)營管理過程的重大問題積極提案；? 參加會議前對議題進行充分準備；? 決策時深思熟慮，敢于明確表達自己見解，并能采用客觀事實和證據(jù)捍衛(wèi)立場。決策后，對決議結(jié)果不以任何理由消極應(yīng)對或發(fā)表不負責任的評論；? 對集團重要機密信息守口如瓶。（6） 董事的更換? 董事任期屆滿時，在股東會上進行換屆選舉。? 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務(wù)，自動辭職者除外。? 任何董事以至整個董事會，可由有權(quán)表決董事人選的超過 2/3 股東的表決而被撤換。18 / 35（二） 董事會的議事規(guī)則? 董事會實行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議，每季一次，分別在 1 月、4 月、7 月和 11 月召開。董事會各專業(yè)委員會每年 2－3 次；? 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議，臨時會議提前通知應(yīng)不少于三個工作日；? 董事長認為必要時；? 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；? 二分之一以上獨立董事提議時；? 監(jiān)事會提議時；? 總裁提議時。? 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持；? 召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事，董事認為資料不充分的，可以要求補充；? 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；