【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 良好公司治理機(jī)制的地區(qū)和公司，則傾向于進(jìn)行以股權(quán)為主的長(zhǎng)期投資。因此，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以增強(qiáng)企業(yè)吸引長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)際資本的能力。 2022/6/3 45 為了適應(yīng)國(guó)際資本的需求，美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)普爾（ Standard amp。 Poor）公司建立了公司治理評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，并已開(kāi)始在俄羅斯試點(diǎn)。 今后，隨著公司治理評(píng)級(jí)的普及，一個(gè) 公司的公司治理等級(jí) 會(huì)象其它的資信等級(jí)那樣，成為國(guó)際資本選擇投資企業(yè)時(shí)主要考慮的因素之一。 2022/6/3 46 第四，有利于國(guó)家的 經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng) 。 良好的公司治理機(jī)制使得公司能夠吸引到更多國(guó)際國(guó)內(nèi)長(zhǎng)期、穩(wěn)定的低成本資金，有力地促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展。國(guó)民經(jīng)濟(jì)中最重要的微觀元素 —— 企業(yè)發(fā)展了，能夠有效地促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)。 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 2022/6/3 47 第五，有利于 國(guó)家金融體系的穩(wěn)定 。 1997年爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)在很大程度上是由于東亞國(guó)家的商務(wù)環(huán)境以關(guān)系為基礎(chǔ)，保護(hù)長(zhǎng)期投資的可靠機(jī)制較為薄弱，國(guó)外投資者主要做短期投資，稍有沖擊就撤資，從而引發(fā)危機(jī)。專(zhuān)家認(rèn)為，一國(guó)在開(kāi)放資本市場(chǎng)的進(jìn)程中必須建立以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的體制來(lái)分配金融資源。以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的體制通過(guò)明確的合約和相關(guān)價(jià)格來(lái)分配金融資源，由于合約的不完全性難以避免，如果企業(yè)的公司治理機(jī)制較好、透明度較高，投資者得到的保障就較大，因此也就愿意進(jìn)行長(zhǎng)期穩(wěn)定的股權(quán)投資。 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 2022/6/3 48 第六，有利于資金在更大范圍內(nèi) 優(yōu)化配置 。 隨著經(jīng)濟(jì)的全球化，國(guó)與國(guó)之間經(jīng)濟(jì)相互依存度提高，企業(yè)籌資與機(jī)構(gòu)投資全球化，一套良好的公司治理機(jī)制，有利于在世界范圍內(nèi)增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)國(guó)際資本流動(dòng)，降低企業(yè)和國(guó)家在國(guó)際資本市場(chǎng)上的籌資成本，提高資本在全球的配置效率?，F(xiàn)任世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森（ James D. Wolfensen）有一句關(guān)于公司治理的名言：“ 對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國(guó)家治理一樣重要。 ” 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 2022/6/3 49 總之，公司治理問(wèn)題不僅關(guān)系到單個(gè)公司與個(gè)人，而且還關(guān)系到金融體系的穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)、全球資本的配置，從而最終影響到整個(gè)社會(huì)的財(cái)富與福利水平。研究借鑒市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于深化國(guó)有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有十分重要的意義。 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 2022/6/3 50 本章內(nèi)容回顧 ?公司治理的概念 ? 公司內(nèi)部治理機(jī)制 ? 公司外部治理市場(chǎng) ? 有關(guān)公司治理的法律法規(guī) ?公司治理理論興起的背景與原因 ? 機(jī)構(gòu)投資者的興起與股東參與意識(shí)的提高 ? 公司的高管人員薪酬增長(zhǎng)過(guò)快問(wèn)題 ? 兼并重組過(guò)程中大量裁員產(chǎn)生的問(wèn)題 ?建立良好的公司治理機(jī)制的重要性 2022/6/3 51 第二部分 公司治理的主要理論 2022/6/3 52 本專(zhuān)題主要內(nèi)容 ? 公司治理問(wèn)題的含義 ? 公司治理問(wèn)題的原因 —— 公司治理理論 ? 委托代理理論 ? 古典管家理論 ? 現(xiàn)代管家理論 ? 利益相關(guān)者理論 ? 概述 ? 委托代理理論 ? 古典管家理論 ? 現(xiàn)代管家理論 ? 利益相關(guān)者理論 2022/6/3 53 公司治理問(wèn)題的含義 ?公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問(wèn)題的理論基礎(chǔ)。 ?公司治理問(wèn)題 ，是指由于公司內(nèi)部激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制失靈、外部治理市場(chǎng)無(wú)效、或是由于缺乏完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)等產(chǎn)生的一系列問(wèn)題，如內(nèi)部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)等。 2022/6/3 54 ? 關(guān)于公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的原因，存在著四種主要的理論解釋?zhuān)ǎ? ? 委托代理理論 ? 古典管家理論 ? 現(xiàn)代管家理論 ? 利益相關(guān)者理論。 ? 其中被廣泛接受、并且對(duì)實(shí)踐中公司治理機(jī)制的形成起主導(dǎo)作用的是 委托代理理論 。 ? 利益相關(guān)者理論近年來(lái)在英美國(guó)家也得到了一定程度的認(rèn)可，成為委托代理理論的重要補(bǔ)充 。 公司治理問(wèn)題的原因 —— 公司治理理論 2022/6/3 55 委托代理理論 ?委托代理理論認(rèn)為，公司治理問(wèn)題是伴隨著委托代理問(wèn)題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜性與專(zhuān)業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者 —— 股東們通常不再直接作為公司的經(jīng)營(yíng)者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營(yíng)企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。 ?由于公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生 代理成本 ，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加的問(wèn)題就稱(chēng)為 委托代理問(wèn)題 。 2022/6/3 56 ? 委托人與代理人的利益不一致 ：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會(huì)損害公司的整體利益； ? 信息不對(duì)稱(chēng) ：委托人無(wú)法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時(shí)委托人還是難以評(píng)價(jià)代理人的技巧和努力程度； ? 不確定性 ：由于公司的業(yè)績(jī)除了取決于代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預(yù)測(cè)的事件的影響，委托人通常很難單純根據(jù)公司業(yè)績(jī)對(duì)代理人進(jìn)行獎(jiǎng)懲，而且這樣做對(duì)代理人也很不公平。 委托代理問(wèn)題及代理成本存在的條件 2022/6/3 57 委托代理理論 ? 從上述委托代理問(wèn)題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會(huì)產(chǎn)生委托代理問(wèn)題 ，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測(cè)出將來(lái)所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過(guò)制定一份 完備的合同 ，詳細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來(lái)可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而 完全消除 因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來(lái)的所有問(wèn)題。比如，一份完備的委托 — 代理合同將包括 在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換、在什么樣的情況下公司將出售或購(gòu)入資產(chǎn)、在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或解雇工人 ，等等。 2022/6/3 58 ?如果這樣一份完備的委托代理合同存在 的話，即使委托代理關(guān)系存在，也 不會(huì)產(chǎn)生委托代理問(wèn)題 ，我們也很難找到公司治理在其中應(yīng)該扮演的角色。 ?只有當(dāng)初始的合同是不完備的，因此將來(lái)需要對(duì)一些在初始合同中沒(méi)有作出規(guī)定的情況作出決策時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)才會(huì)發(fā)揮作用。 ?實(shí)際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對(duì)這類(lèi)情況進(jìn)行決策的機(jī)制。 ?可以想象，如果合同是完備的，所有事情都在合同中預(yù)先規(guī)定了，那也就沒(méi)有“剩余”的事項(xiàng)需要決策了，公司治理機(jī)制也就不重要了。 ?當(dāng)委托 — 代理關(guān)系及不完備合同同時(shí)存在時(shí)，公司治理機(jī)制就將發(fā)揮作用。 ?治理結(jié)構(gòu)可以看作是一種對(duì)沒(méi)有在初始合同中明確規(guī)定的情況進(jìn)行決策的機(jī)制 ，更確切地說(shuō)， 治理結(jié)構(gòu)是對(duì)公司除人力資本以外的其它資本的剩余控制權(quán)的分配 。 2022/6/3 59 古典管家理論 ? 古典管家理論的形成，是以 新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論為基礎(chǔ) 的。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，企業(yè)是一個(gè)具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，市場(chǎng)是一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，信息和資本能夠自由流動(dòng)，企業(yè)處于完全競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境中。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于信息完全的基本假設(shè)下，盡管企業(yè)的所有者與經(jīng)營(yíng)者之間存在委托 — 代理關(guān)系，但 經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此代理問(wèn)題是不存在的，所有者和經(jīng)營(yíng)者之間是一種無(wú)私的信托關(guān)系 ， 公司治理的模式也就不再重要 。在此意義上，公司治理表現(xiàn)為 股東主權(quán)至上，以信托為基礎(chǔ) 的股東與董事會(huì)、經(jīng)理層之間的關(guān)系，使經(jīng)營(yíng)者會(huì)按照股東利益最大化的原則行事。 2022/6/3 60 ?由于現(xiàn)代公司所面臨的市場(chǎng)，既不是一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，也不是信息充分完備的市場(chǎng)，因此 古典管家理論顯然不能解釋現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下公司的治理行為 。古典管家理論作為公司治理理論的一個(gè) 最初萌芽 ，對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理基本上不具有任何意義 。 第一章 公司治理 Chapter1 Corporate Governance 2022/6/3 61 現(xiàn)代管家理論 ?古典管家理論關(guān)于完全信息的假設(shè)顯然不符合現(xiàn)實(shí) ，由于不完全信息是客觀存在的，因而其錯(cuò)誤的前提假設(shè)必然導(dǎo)致由此推斷出的結(jié)果與現(xiàn)實(shí)的巨大差距。 代理理論 雖然有助于部分解釋所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所造成的問(wèn)題，但是，現(xiàn)代心理學(xué)和組織行為方面的研究表明，代理理論的 某些前提假設(shè) ，特別是對(duì)經(jīng)營(yíng)者 內(nèi)在的機(jī)會(huì)主義和偷懶行為的假定 是 不合適 的， 人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無(wú)私的好管家 。 2022/6/3 62 ?從心理學(xué)的角度來(lái)看，現(xiàn)實(shí)中人與人之間的差異是巨大的，每個(gè)人與其社區(qū)或環(huán)境之間都存在一種互動(dòng)的控制關(guān)系，并隨著這種互動(dòng)關(guān)系的變化而變化，故人有時(shí)是競(jìng)爭(zhēng)性的，有時(shí)又是合作性的，通常是兼而有之， 許多實(shí)證分析的結(jié)果與代理理論截然相反 。在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué) 澳大利亞 工商管理學(xué)院（ AGSM）的 Lex Donaldson 教授 于1990年提出了一種與代理理論截然不同的理論 ——現(xiàn)代管家理論 。 Donaldson認(rèn)為， 成就、榮譽(yù)和責(zé)任等是比物質(zhì)利益更重要的激勵(lì)公司經(jīng)營(yíng)者的因素 ，經(jīng)營(yíng)者出于對(duì)自身 尊嚴(yán) 、 信仰 以及 內(nèi)在工作滿足的追求 ，會(huì)象善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的 好 “ 管家 ” 。 2022/6/3 63 現(xiàn)代管家理論 ?Donaldson 和 Davis在 1994年發(fā)表的一篇論文中指出， 代理理論 的擁戴者們根據(jù)人性先天 “ 性惡論 ” 的假設(shè) ，先入為主地 認(rèn)定 以獨(dú)立的外部董事為主的 獨(dú)立董事會(huì)肯定會(huì)更好 ，因而極力倡導(dǎo)董事會(huì)的獨(dú)立性。然而， Donaldson 和 Davis認(rèn)為，從制度設(shè)計(jì)的角度而言， 以獨(dú)立的外部董事為主組成的董事會(huì)是一種無(wú)效率的組織形式 ，因?yàn)檫@不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設(shè)計(jì)的基本原則 。事實(shí)上，他們認(rèn)為，從整體上看， 董事會(huì)是否有存在的必要都值得懷疑 。 2022/6/3 64 部分實(shí)證分析支持了 Donaldson的理論 ，很多研究發(fā)現(xiàn) 董事會(huì)的獨(dú)立性與公司的業(yè)績(jī)并不成顯著的正相關(guān)關(guān)系 ，相反，一些 以執(zhí)行董事為主的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)反而高于董事會(huì)獨(dú)立性強(qiáng)的公司 。 現(xiàn)代管家理論作為公司治理理論的一家之言雖然具有一定的理論和實(shí)證分析支持，但是，在當(dāng)今 倡導(dǎo)公司民主及機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)主導(dǎo)地位的時(shí)代 ，這一理論 被淹沒(méi) 在代理理論之中，較少引起人們的關(guān)注。 2022/6/3 65 利益相關(guān)者理論 ?20世紀(jì)以前，英美公司治理機(jī)制的形成基本上是以古典管家理論為基礎(chǔ)的，進(jìn)入 20世紀(jì)以后，委托代理理論 逐漸成為構(gòu)建公司治理的理論依據(jù)。無(wú)論是古典管家理論，還是委托代理理論，均以股東價(jià)值最大化為目標(biāo) ，然而，這種思想由于將公司更為廣泛的 利益相關(guān)者的利益排除在外 而日益受到批評(píng)。 2022/6/3 66 現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為， ?首先，現(xiàn)代公司是一個(gè) 狀態(tài)依賴的結(jié)合體 。 ?在公司 正常 經(jīng)營(yíng)的條件下，公司的 所有權(quán)為股東所有 。但是，一旦公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)入 虧損和破產(chǎn) 階段，公司的所有權(quán)就為公司的 債權(quán)人所有 ，由債權(quán)人決定公司是重組還是清算。更進(jìn)一步，當(dāng)公司的 資產(chǎn)還不足以支付員工的工資 時(shí)， 員工就成為公司的實(shí)際控制人，有權(quán)對(duì)公司的資產(chǎn)處置作出決定。因此，不能將公司僅僅看成是股東所有的主體，應(yīng)當(dāng)讓債權(quán)人和員工一起來(lái)參與公司的治理 。 2022/6/3 67 ?其次，從價(jià)值形成的角度來(lái)看， 公司的價(jià)值形成是由多種因素促成的 。 ?從投入角度來(lái) 看，公司價(jià)值的最大化取決于公司與供應(yīng)商和其他合作伙伴 之間的穩(wěn)定關(guān)系；從 需求角度 來(lái)看， 消費(fèi)者、經(jīng)銷(xiāo)商 也是公司價(jià)值形成的重要因素，公司需要與消費(fèi)者和經(jīng)銷(xiāo)商之間形成可信賴的關(guān)系，從而保持其產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率和競(jìng)爭(zhēng)力。因此， 要實(shí)現(xiàn)公司的價(jià)值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司的供應(yīng)商、經(jīng)銷(xiāo)商和消費(fèi)者的參與 。 ?第三，在現(xiàn)代市場(chǎng)條件下， 公司是一個(gè)責(zé)任主體 ，在一定程度上還必須 承擔(dān)社會(huì)責(zé)任 。 ?公司的價(jià)值不僅體現(xiàn)在股東的利益方面，也體現(xiàn)在公司的 社會(huì)價(jià)值 方面。 2022/6/3 68 利益相關(guān)者理論 ?由于公司概念的進(jìn)一步豐富，出現(xiàn)了 要求利益相關(guān)者共同參與公司治理的利益相關(guān)者理論 。利益相關(guān)者理論認(rèn)為，由于 公司是不同要素提供者之間組成的一個(gè)系統(tǒng) ，公司的目標(biāo)應(yīng)該是為所有要素提供者創(chuàng)造財(cái)富、增加價(jià)值，而不僅僅是為股東利益最大化服務(wù)。 ?為了達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，應(yīng)鼓勵(lì)公司 董事會(huì)具有更加廣泛的代表性 ， 董