企業(yè)經(jīng)典案例29(編輯修改稿)
2025-06-07 23:13 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部，分拆后美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。 此后，美的公司經(jīng)營(yíng)一直比較穩(wěn)健，盈利穩(wěn)定增長(zhǎng)，產(chǎn)品盈利能力呈增強(qiáng)趨勢(shì)，而且主業(yè)很突出?；蛟S是因?yàn)榛浢赖牡氖痉缎?yīng)，繼美的之后，宇通客車、深圳方大、萬家樂、武昌魚、佛塑股份、洞庭水殖等上市公司也先后實(shí)施了MBO方案。在上市公司管理層收購(gòu)的道路上，美的非常榮幸地扮演了“革命先驅(qū)”而不是“革命先烈”的角色?！ 】递x 3劑良藥終修旅游業(yè)首例MBO正果 2002年11月26日，中國(guó)康輝旅行社有限責(zé)任公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層產(chǎn)生，康輝管理層以2450萬元現(xiàn)金從首旅集團(tuán)手中買下了康輝49%股權(quán)的方式，將歷時(shí)3年的MBO塵埃落定，也成為國(guó)內(nèi)旅游界首例成功MBO案例?！ ∑鋵?shí)，早在7年前，在長(zhǎng)江三峽的一艘游船上，康輝旅行社召開了一年一次的總經(jīng)理會(huì)議，與會(huì)老總們開始醞釀：從國(guó)有企業(yè)手中買股份，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)多元化的改制。7年后，康輝終于把這一想法變成了現(xiàn)實(shí)?！ 〔贿^，欣喜之余，研究個(gè)中創(chuàng)新做法乃是上策。譬如，自然人現(xiàn)金直接持股、信托方案繞過法律障礙、預(yù)留持股打通未來通道等措施應(yīng)當(dāng)算是修成正果的“3劑良藥”。 第一，自然人現(xiàn)金直接持股，方案簡(jiǎn)潔明了，各方皆大歡喜?！ 〗?jīng)評(píng)估，康輝旅行社凈資產(chǎn)為 5000萬元，每股作價(jià)1元，共5000萬股本，管理層出資2450Z元持有2450萬股，占總股本的49%，其余股份仍由首旅集團(tuán)公司持有。與國(guó)內(nèi)有些公司進(jìn)行MBO時(shí)層層設(shè)立“殼”公司的方案不同，康輝的方案非常簡(jiǎn)單一一管理層直接拿現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)。 康輝也沒有選擇貸款作為MBO的資金來源?？递x相關(guān)人士對(duì)記者解釋，目前的貸款利率是5%左右，即使康輝分紅達(dá)到10%，也要有一半利潤(rùn)給銀行，所以公司管理層決定自籌現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)?！ 〉诙?，信托方案繞過法律障礙?？递x的管理層直接現(xiàn)金收購(gòu)方案雖然最為簡(jiǎn)單，但實(shí)施起來卻有點(diǎn)麻煩一一康輝參與MBO的有78人，而根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東要控制在2—50人之間，顯然78人再加上國(guó)有股東，已經(jīng)超過法定公司股東人數(shù)。 康輝的解決辦法是引入信托。公司高層管理人員38人為直接持股人，余下40人通過華寶信托投資公司而成為間接持股人——資金交由華寶信托管理，成為一個(gè)直接持股人，這樣一來，公司股東人數(shù)就不會(huì)超過法定人數(shù)了。華寶信托代表40人參加股東大會(huì)，每年收取37元的信托費(fèi)用?！ 〉谌A(yù)留持股打通未來通道。康輝MBO的另一精巧之處在于開放式。由于旅游行業(yè)中人力資本占有特別重要的地位，而行業(yè)內(nèi)人員流動(dòng)又比較頻繁，為了吸引優(yōu)秀人才加盟，必須設(shè)計(jì)成開放式股權(quán)，給新加盟者提供持股機(jī)會(huì)。為此，康輝在持股人中引進(jìn)了一個(gè)中介基金，持有500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時(shí)，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時(shí)則根據(jù)所持有股份參與分紅?！ 〔贿^，對(duì)此方案持有微詞的也不在少數(shù)?！ ∫晃籑BO研究專家分析，康輝的MBO與國(guó)外MBO有相當(dāng)多的不同，多少帶有些股份合作制的影子。另外，康輝承諾股東回報(bào)率不會(huì)低于10%，這又多少帶上些內(nèi)部高息集資的嫌疑。再者，一位準(zhǔn)備實(shí)施MBO的大型國(guó)有公司老總說，“我們公司的管理層可一下子拿不出那么多錢，現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)根本無法實(shí)施”?！ ?guó)家旅游局人士曾透露，我國(guó)將全面開放非國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)入旅游服務(wù)業(yè)和進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放。要實(shí)現(xiàn)到2020年建成世界一流的旅游強(qiáng)國(guó)的宏偉目標(biāo)，必須進(jìn)一步降低民營(yíng)資本和外資進(jìn)入旅游服務(wù)業(yè)的門檻?！ ∪绱丝磥?，旅行社的改制風(fēng)暴將方興未艾。事實(shí)上，和康輝同屬中國(guó)旅行社第一方陣的其他一些國(guó)有大型旅行社，他們的改制也已有所行動(dòng)，只是方式不同。中青旅已經(jīng)上市，中旅和國(guó)旅正忙著擴(kuò)張、并購(gòu)?！ ∩罘酱?平坦路上不平坦 和四通、粵美的等公司復(fù)雜得一眼望不見底的MBO相比
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