【文章內(nèi)容簡介】 動車株式會社和伊藤忠商事株式會社聯(lián)合以協(xié)議購買方式,一次性購買北旅股份4002萬股的法人股,占其總股本的25%?！穸ㄏ蛟霭l(fā)B股模式浮出水面福特江鈴汽車1995年8月,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。認(rèn)購價格略高于江鈴汽車每股凈資產(chǎn)。同時,福特提名3人進(jìn)入江鈴汽車的9人董事會。1998年10月,?！袷召徚魍˙股成為大股東皮爾金頓耀皮玻璃1999年12月,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展 香港 %股份轉(zhuǎn)讓給皮爾金頓國際控股公司。皮爾金頓成為耀皮玻璃的并列第一大股東。從2000年下半年開始,皮爾金頓陸續(xù)買入流通B股,%的股權(quán)成為第一大股東。●外資方50%＋1股間接控股上市公司阿爾卡特上海貝嶺2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。阿爾卡特公司占50%＋1股,中方股東占50%1股。%的股份?！袷桌赓Y并購銀行案新橋投資深發(fā)展深發(fā)展于2002年9月末發(fā)布公告稱,經(jīng)政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn),同意美國新橋投資集團(tuán)公司作為國外戰(zhàn)略投資者進(jìn)入深發(fā)展,雙方將爭取盡快完成此項交易。據(jù)報道,深發(fā)展將向新橋投資出售公司15%的股份,股權(quán)出售總金額15億元。股份出售后,新橋投資將成為深發(fā)展第一大股東?！窠鹑趧?chuàng)新初露端倪AB公司青島啤酒青島啤酒近日與美國著名啤酒釀造商安海斯布希公司 簡稱AB公司 簽署協(xié)議,該債券在協(xié)議所規(guī)定的7年內(nèi)全部轉(zhuǎn)換成股權(quán),%增加到27%。從雙邊貸款走向銀團(tuán)貸款——中國金融市場發(fā)展的巨大空間 隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷發(fā)展，全球銀團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，已經(jīng)成為現(xiàn)代商業(yè)銀行最具競爭力和盈利能力的核心業(yè)務(wù)之一。在金融創(chuàng)新推動下，銀團(tuán)貸款不僅成為現(xiàn)代商業(yè)銀行最具有競爭力和盈利能力的核心業(yè)務(wù)之一，而且顯示出與全球資本市場強烈的融合趨勢，廣泛用于收購兼并、資產(chǎn)證券化等投資銀行業(yè)務(wù)。中國工商銀行從2001年開始率先在國內(nèi)金融界成立專門組織機構(gòu)開展銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)。2003年，英國《新興市場》雜志按照牽頭銀團(tuán)貸款的額度，將工商銀行在新興市場上的銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)列為第七位；同年工商銀行牽頭組織的南海石化44億美元銀團(tuán)貸款被《亞洲金融》評為年度最佳項目融資獎。加入世貿(mào)組織后，中國銀行業(yè)需要按照國際慣例，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，尤其需要對信貸業(yè)務(wù)進(jìn)行重新審視，構(gòu)架新的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利模式和組織體系。因此，有必要借鑒國際經(jīng)驗，把握銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢，提出發(fā)展壯大中國銀團(tuán)貸款市場的戰(zhàn)略思路和工作思路，促進(jìn)中國的銀團(tuán)貸款市場盡快與國際市場接軌?！　∫?、國內(nèi)外銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀　?。ㄒ唬﹪H銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r　　銀團(tuán)貸款是國際金融市場最重要的融資方式之一。根據(jù)資本數(shù)據(jù)公司（Capital Data）提供的數(shù)據(jù)，；按照地區(qū)劃分：美國銀團(tuán)貸款市場占69％，歐洲約占22％，亞洲占5％，加拿大占4％；從借款人來看，78％的為非金融企業(yè)，20％為金融機構(gòu)，2％為政府部門；按照承銷量，2002年JP摩根、花旗集團(tuán)、美洲銀行、巴克萊銀行以及德意志銀行分列前五名。銀團(tuán)貸款在全球資本市場發(fā)行中一直占最大比例，根據(jù)湯姆森財務(wù)公司（Thomson Financial）統(tǒng)計，從1995年到2003年，銀團(tuán)貸款大大超過債券和股票融資。以2000年全球資本市場發(fā)行為例：，約為公開市場債券（），公開市場股票發(fā)行（7010億美元）?！　∶绹侨蜃钪匾你y團(tuán)貸款市場，銀團(tuán)貸款總發(fā)行額從1991年的2410億美元發(fā)展到2003年9796億美元，年增長率超過10％。在美國的銀團(tuán)貸款市場上，牽頭行領(lǐng)導(dǎo)地位突出，2003年JP摩根、美洲銀行、花旗集團(tuán)等排名前五名的牽頭行牽頭包銷額度共占當(dāng)年銀團(tuán)貸款市場的70％。從行業(yè)分布看，銀團(tuán)貸款集中投向電信石化、交通城建等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)，其中：電信占24％，化工占10％，航空和公用設(shè)施占9％，制造業(yè)占9％，食品飲料、保健各占7％，其余占34％。銀團(tuán)貸款與資本市場結(jié)合緊密，主要用于結(jié)構(gòu)融資、債務(wù)重組、兼并收購以及杠桿收購（包括過橋貸款），其中：結(jié)構(gòu)融資占70％左右，與兼并收購和杠桿收購密切相關(guān)的銀團(tuán)貸款占30％左右。在經(jīng)濟(jì)周期上升期，銀團(tuán)貸款以新建的項目融資和結(jié)構(gòu)融資為主；在經(jīng)濟(jì)周期調(diào)整期，銀團(tuán)貸款以收購兼并融資為主?！　膰H銀團(tuán)貸款的發(fā)展看，大致經(jīng)歷了三個大的發(fā)展階段：　　第一階段，以支持基礎(chǔ)設(shè)施為主的項目融資階段（20世紀(jì)60年代－80年代中期）。早期的銀團(tuán)貸款是以發(fā)展中國家和歐洲國家的公路、電力、石化和通訊等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)為代表的項目融資為主。1968年銀團(tuán)貸款創(chuàng)立，當(dāng)年銀團(tuán)貸款總額為20億美元；1973年銀團(tuán)貸款迎來了第一個高峰，達(dá)到195億美元；1981年銀團(tuán)貸款達(dá)1376億美元，占國際資本市場長期貸款融資額的74％。從1982年到1986年，由于拉美國家債務(wù)危機、石油輸出國銀行存款大量減少、以及西方工業(yè)國家國內(nèi)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇對資金需求量增加等原因，國際銀團(tuán)貸款銳減，1985年下降到189億美元，以基礎(chǔ)設(shè)施為代表的項目融資銀團(tuán)貸款進(jìn)入緩慢發(fā)展時期?！　〉诙A段，以并購杠桿交易推動銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)進(jìn)入第二個發(fā)展高潮（20世紀(jì)80年代中期－90年代末）。二十世紀(jì)80年代初期，由于一系列杠桿融資活動的出現(xiàn)，美國國內(nèi)的銀團(tuán)貸款市場異?；鸨?。1989年隨著科爾伯格克拉維斯羅伯茨公司（Kohlberg Kravis Roberts，KKR）籌組的金額為250億美元的RJR納比斯克公司（RJR Nabisco）融資交易的完成，這類活動達(dá)到了頂峰。二十世紀(jì)90年代中期，美國在杠桿融資領(lǐng)域快速增長，特別是并購融資成了90年代末期市場的主流。由于高倍杠桿融資的復(fù)蘇及高收益?zhèn)袌龅闹匦麻_放，美國的并購融資活動特別活躍。1999年，沃達(dá)豐和美國電報電話公司都發(fā)起了創(chuàng)紀(jì)錄的并購交易，其融資額分別為300億歐元和300億美元?！　〉谌A段，以資產(chǎn)證券化和貸款交易二級市場為主的金融創(chuàng)新促進(jìn)銀團(tuán)貸款市場與資本市場的融合（20世紀(jì)90年代末至今）。二十世紀(jì)90年代末，銀行業(yè)的一個重大變化就是銀行希望更靈活地管理自己的貸款投資組合。這種對資金流動性的需求導(dǎo)致了銀團(tuán)貸款二級交易市場的快速發(fā)展，美國、歐洲和亞洲分別成立了正式的機構(gòu)銀團(tuán)及貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)會（Loan Syndications and Trading Association，LSTA）、貸款市場協(xié)會（Loan Market Association，LMA）和亞太貸款市場協(xié)會（Asia Pacific Loan Market Association，APLMA），以提供操作程序和格式規(guī)范的貸款文本。貸款協(xié)議中都規(guī)定了可轉(zhuǎn)讓條款，其目的是要借款人同意貸款的轉(zhuǎn)讓從而使貸款銀行獲得更大的自由度。同時機構(gòu)投資者將銀團(tuán)貸款作為一種資產(chǎn)買進(jìn)并持有，增加了銀團(tuán)貸款二級市場的貸款交易。正常貸款交易量急劇上升，由1991年的近40億美元上升到了1999年的580億美元。機構(gòu)投資者引進(jìn)資產(chǎn)證券化、風(fēng)險評級和隨行就市定價等技術(shù)，使銀團(tuán)貸款向透明度高、流動性強和標(biāo)準(zhǔn)化方向發(fā)展?！　「鶕?jù)貸款定價公司（Loan Pricing Corporation，LPC）的統(tǒng)計，2003年亞太區(qū)金融市場的銀團(tuán)貸款額為439億美元，其中香港銀團(tuán)貸款融資總額為199億美元。2003年，在亞洲銀團(tuán)貸款承銷排行榜上，排名前五名的分別為匯豐、渣打、花旗、中國銀行（香港）和中國工商銀行（亞洲）。中國工商銀行（亞洲）成為亞洲銀團(tuán)貸款市場成長最快的銀行，其在亞洲銀團(tuán)貸款承銷排行榜的排名由1999年的第36名躍居2003年的第5名?！　。ǘ﹪鴥?nèi)銀團(tuán)貸款的發(fā)展?fàn)顩r　　國內(nèi)銀團(tuán)貸款（不包括香港、臺灣地區(qū)）起步于二十世紀(jì)八十年代初，中國銀行從1983年開始辦理此項業(yè)務(wù)，最初采取中行擔(dān)保向海外借入銀團(tuán)貸款轉(zhuǎn)貸給國內(nèi)企業(yè)的形式，其中最具代表性的是“大亞灣核電站”項目。境內(nèi)銀團(tuán)貸款以外幣為主，人民幣銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)發(fā)展相對緩慢，據(jù)估算，目前銀團(tuán)貸款在每年銀行新增貸款中的占比不足1％。中國工商銀行第一筆本外幣銀團(tuán)貸款是1991年上海分行牽頭組織的上海東方明珠電視塔項目銀團(tuán)貸款。截至2003年底，中國工商銀行共牽頭和參與了南海石化、東深供水、上海BP、揚子巴斯夫、上海通用汽車有限公司、中國遠(yuǎn)洋運輸集團(tuán)、中國移動等476個銀團(tuán)貸款，?！　】傮w來看，國內(nèi)銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展還存在著一些急需解決的問題：　　一是銀團(tuán)貸款發(fā)展所需的市場環(huán)境尚未完全形成。目前國內(nèi)銀團(tuán)貸款發(fā)展緩慢，關(guān)鍵在于理念的滯后和市場環(huán)境不成熟。銀團(tuán)貸款是國際金融市場普遍采用的一種貸款方式，市場化程度要求高，而我國金融市場中銀團(tuán)貸款仍屬一種新興貸款形式，相對于外資銀行和企業(yè)來講，中資銀行和國內(nèi)企業(yè)對此種貸款形式的認(rèn)可程度不高?！　《倾y行分散貸款風(fēng)險的觀念不強。目前我國企業(yè)活動鏈條的不確定性急劇增加，且現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)滯后，企業(yè)信用觀念淡薄，貸款風(fēng)險加劇，盡管客戶普遍具有借款愿望，但能夠滿足銀行貸款條件的有效信貸需求相對不足，優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項目少，銀行資金運用渠道相對狹窄，同業(yè)競爭激烈。因此，商業(yè)銀行一旦尋找到貸款機會，首先考慮自己能不能消化全部貸款需求，追求獨家承貸或高份額貸款，而不是通過銀團(tuán)方式分散和規(guī)避風(fēng)險?！　∪倾y團(tuán)貸款的制度建設(shè)滯后。1997年10月，人民銀行出臺了《銀團(tuán)貸款暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），對銀團(tuán)貸款如何評審、銀團(tuán)貸款承銷方式、銀團(tuán)貸款成員行的利益分配等作了原則性規(guī)定。但暫行辦法的規(guī)定過于原則化，且要求“除利息外，銀團(tuán)貸款成員行不得向借款人收取其他任何費用?！边@一規(guī)定使得牽頭行無法通過收費來彌補組織銀團(tuán)所付出的成本及包銷貸款所承擔(dān)的風(fēng)險，也與國際銀行業(yè)的慣例和利率市場化的進(jìn)程不一致，嚴(yán)重影響了銀行參與銀團(tuán)貸款的積極性。　　二、發(fā)展中國銀團(tuán)貸款市場的重要意義　　長期以來，國內(nèi)銀行的信貸業(yè)務(wù)主要采用雙邊貸款方式，即銀行與借款人進(jìn)行單獨談判，銀行獨立進(jìn)行盡職調(diào)查、審批貸款，并簽訂一對一的借款合同。雙邊貸款的優(yōu)勢在于各銀行可以保持較強的獨立性和靈活性，進(jìn)行獨立評審與判斷。但目前國內(nèi)企業(yè)信息披露制度不健全，多家銀行的雙邊貸款即成為多頭授信，使一些集團(tuán)性企業(yè)獲得的授信遠(yuǎn)超過其承債能力，導(dǎo)致銀行風(fēng)險。此外，借款人還利用各家銀行的過度競爭，迫使銀行簡化必要的審批手續(xù)，壓低貸款利率，加長還本付息期限，放松抵押擔(dān)保條件等，實際上增加了銀行的貸款風(fēng)險。而借款人也必須分別與各家銀行反復(fù)談判，接受多次評估、審查，因而籌資時間長、交易成本高?！　°y團(tuán)貸款是指獲準(zhǔn)經(jīng)營信貸業(yè)務(wù)的多家銀行或其他金融機構(gòu)組成銀團(tuán)，基于相同的貸款條件，采用同一貸款協(xié)議，向同一借款人提供的貸款或其它授信。與傳統(tǒng)的雙邊貸款相比，銀團(tuán)貸款具有以下特點：基于相同的貸款條件，使用同一貸款協(xié)議。牽頭行將借款人、擔(dān)保人提供的資料編輯形成信息備忘錄，供其他成員行決策參考，同時聘請律師對借款人、擔(dān)保人進(jìn)行盡職調(diào)查并出具法律意見書。在此基礎(chǔ)上，銀團(tuán)各成員行進(jìn)行獨立的判斷和評審，做出貸款決策。貸款法律文件簽署后，由代理行統(tǒng)一負(fù)責(zé)合同的執(zhí)行和貸款管理。各成員行按照銀團(tuán)協(xié)議約定的出資份額提供貸款資金，并按比例回收貸款本息。如果某成員行不按約定發(fā)放貸款，其他成員行不負(fù)有替其出資的責(zé)任。概括來講，發(fā)展銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)具有以下十個方面的重要意義：　　有利于信用風(fēng)險的識別。多雙眼睛優(yōu)于一雙眼睛的判斷。從銀行的角度來看，多家銀行參與風(fēng)險評估要比一家效果好很多。在銀團(tuán)組建過程中，安排行要考慮所有參貸銀行的信貸標(biāo)準(zhǔn)，在貸款評審時更加謹(jǐn)慎、更加全面；參貸行一方面參考安排行的推介意見以及包銷額度，另一方面要在安排行、律師行提供的信息備忘錄和法律意見書基礎(chǔ)上進(jìn)行獨立審查，增強了整個銀團(tuán)識別和控制風(fēng)險的能力?！　∮欣谛刨J資產(chǎn)的風(fēng)險分散。一般來講，貸款集中度與貸款風(fēng)險水平是相關(guān)的，貸款集中程度越高，貸款風(fēng)險越大。為避免因信貸集中帶來“雞蛋放在同一個籃子里”的風(fēng)險，《商業(yè)銀行法》規(guī)定，“同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額比率不得超過10％?！卑腿麪枀f(xié)議對各商業(yè)銀行信貸集中也有明確的要求。目前在國外，通過銀團(tuán)貸款分銷、信貸資產(chǎn)證券化和信用衍生品不僅有效地分散信貸集中帶來的風(fēng)險，而且通過投資組合，可以有效地優(yōu)化信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，將各種不同風(fēng)險收益配比的資產(chǎn)按照權(quán)重組合起來，規(guī)避由于市場波動帶來的風(fēng)險，獲取不低于市場平均收益率的投資回報。　　有利于避免銀行內(nèi)部的道德風(fēng)險。雙邊貸款模式給銀行內(nèi)部員工的敗德行為提供了某種程度的便利，在資源分配關(guān)系中處于優(yōu)勢地位的個別銀行人員，更容易采用非法的手段，利用職務(wù)之便，提供人情貸款，影響信貸獨立決策，左右信貸評審。在金融犯罪案件中，內(nèi)外勾結(jié)類案件造成的損失最大。采用銀團(tuán)貸款，利用多家銀行參與，多邊審查，可以減少貸款決策中單家銀行和個別人獨斷的機會，降低銀行內(nèi)外勾結(jié)、內(nèi)外合謀、內(nèi)外牽連的可能性。這種內(nèi)嵌在業(yè)務(wù)流程中的多邊制衡、多邊監(jiān)督機制，可有效地約束信貸業(yè)務(wù)中銀行內(nèi)部員工的敗德行為?！　∮欣谠黾又虚g業(yè)務(wù)收入、轉(zhuǎn)變盈利模式。按照國際慣例，銀團(tuán)貸款一般可收取相當(dāng)于籌資額1－2％的銀團(tuán)安排費，這對商業(yè)銀行來說是一筆不菲的中間業(yè)務(wù)收入。外資銀行對銀團(tuán)費用給予高度重視，在牽頭組織中長期銀團(tuán)貸款時，在充分考慮收益的時間價值和信貸流動性風(fēng)險的情況下，甚至采取以較低的貸款利率來換取高水平的銀團(tuán)手續(xù)費收入策略。在外資行牽頭的境內(nèi)銀團(tuán)貸款中，外資銀行賺走了沒有風(fēng)險的手續(xù)費收入，國內(nèi)銀行往往以追求貸款占比與貸款規(guī)模為目標(biāo)，一般只獲得了以承擔(dān)信用風(fēng)險為代價的低利率水平的利差收益。近年來，國內(nèi)銀行逐步認(rèn)識到銀團(tuán)手續(xù)費收入的重要性，開始轉(zhuǎn)變觀念，要求收費，銀團(tuán)手續(xù)費收入在中間業(yè)務(wù)收入中的占比有所提高。2003年，工商銀行銀團(tuán)安排費收入超過1億元人民幣，占中間業(yè)務(wù)收入的1％左右。大力發(fā)展銀團(tuán)貸款，爭取合理的