上市公司并購重組-中國證券業(yè)協(xié)會xxxx年繼續(xù)教育課件集錦(編輯修改稿)
2025-06-07 22:39 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 書、財務(wù)顧問盡職調(diào)查、行政許可） 4建立財務(wù)顧問盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)制度 5收購手段多樣化。允許換股收購（四川電器收購東方鍋爐）(三) 基本概念1. 收購人（主體資格）2. 權(quán)益披露權(quán)益概念：登記其名下、可支配表決權(quán)、與一致行動人在一個上市公司的權(quán)益合并計算。增持情況下：520%不含20，未成為第一大股東—簡單式。成為第一大—詳式。2030%不含30，未成為第一大股東—簡單式。成為第一大—詳式、財務(wù)顧問核查。減持：5%以上股東減持，簡式。3. 信息披露義務(wù)人范圍界定：4. 上市公司控制權(quán)(四) 2008年 修改收購辦法 63條。背景：次貸危機(jī)，全球股市跌。英美法系自由。大陸法系對回購時嚴(yán)格禁止、例外允許。大股東自由增持制度借鑒HK的做法。63條2款：達(dá)30%，后1年，每12個月2%。增持后3日公告，公告后提出豁免申請。(五) 案例：中糧收購蒙牛三、重組(一) 概念(二) 立法監(jiān)管和實踐1. 審核制度的重大調(diào)整《重組辦法》與105號文比較。尊重公司股東自治。B會—C會—核準(zhǔn)—實施。2. 強(qiáng)化保護(hù)中小股東合法權(quán)益手段規(guī)范表決2/3特別、回避。盈利預(yù)測—重組后3年持續(xù)披露實際贏利和評估預(yù)測的差異。網(wǎng)絡(luò)投票—偏離贏利值的補償。3. 強(qiáng)化中介職責(zé)持續(xù)督導(dǎo)1年。明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)。4. 提高監(jiān)管效率和工作透明度。5. 創(chuàng)新制度：發(fā)行股份購買資產(chǎn)6. 細(xì)化監(jiān)管措施，強(qiáng)化法律責(zé)任(
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