【文章內(nèi)容簡介】 發(fā)表了各自的意見，并在相關(guān)董事會決議上簽字。發(fā)行人的獨立董事能夠按照《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》行使職權(quán)，特別關(guān)注了公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、并購重組、重大投融資活動、社會公眾股股東保護、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項。獨立董事對近三年重大關(guān)聯(lián)交易、收購開元制藥、董事會專門委員會的設(shè)立和相關(guān)制度的通過等事項發(fā)表了獨立董事意見。發(fā)行人監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行了監(jiān)督，對公司財務(wù)報告、財務(wù)預(yù)決算報告、利潤分配方案、修改公司章程、本次發(fā)行上市等事項進行審閱、發(fā)表意見，并在相關(guān)監(jiān)事會決議上簽字。綜上，本所律師核查了發(fā)行人歷次董事會、監(jiān)事會的會議記錄、決議等會議文件后認為，發(fā)行人董事、監(jiān)事在公司決策和監(jiān)督管理中，能夠履行對公司的忠實義務(wù)及勤勉義務(wù)，能夠?qū)Πl(fā)行人待決策事項的利益和風(fēng)險做出審慎的判斷和決策；發(fā)行人董事、監(jiān)事能夠保證足夠的時間和精力參與發(fā)行人的事務(wù)；發(fā)行人董事、監(jiān)事在公司決策和監(jiān)督管理中，對完善發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運作出具意見，促進了公司的規(guī)范運作和經(jīng)營發(fā)展。六、銀河磁體：獨立董事變更的解釋2009年四名獨立董事辭職，另選舉三名獨立董事．請發(fā)行人說明最近兩年內(nèi)董事是否發(fā)生重大變化。發(fā)行人第一屆董事會、監(jiān)事會實際運行六年。殷孟波等獨立董事任職超過六年，請發(fā)行人說明上述情形是否符合法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求，公司治理是否存在缺陷。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見”。（一）關(guān)于對發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事會是否發(fā)生重大變化的核查根據(jù)發(fā)行人提供的股東大會、董事會相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近2年發(fā)行人董事會成員的變化為2009年原獨立董事殷孟波、鄭文舉、羅光華、劉紀純辭去公司董事職務(wù)，改選張一昆、楊天均、呂先培為公司新任獨立董事。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人原獨立董事殷孟波、鄭文舉、羅光華、劉紀純辭職系因在公司任職時間已經(jīng)超過6年，不符合公司當時擬制訂的《成都銀河磁體股份有限公司獨立董事制度》中關(guān)于獨立董事任職期限的相關(guān)規(guī)定；公司召開股東大會，根據(jù)相關(guān)規(guī)范性法律文件對獨立董事任職資格的要求選任出新任獨立董事。發(fā)行人自2001年設(shè)立至今，董事會成員中的非獨立董事均為戴炎、唐步云、張燕、吳志堅、何金洲。該五名董事成員占有公司董事會多數(shù)席位且公司現(xiàn)任董事長、副董事長由戴炎、唐步云分別擔任，戴炎、吳志堅、何金洲為公司的核心技術(shù)人員。本所律師認為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事發(fā)生的變化系因合理原因所產(chǎn)生；該等變化前后，董事會多數(shù)成員、董事長及副董事長、核心技術(shù)人員及全部高級管理人員均仍擔任公司董事。本所律師認為發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事未發(fā)生重大變化。（二）關(guān)于對發(fā)行人第一屆董事會、監(jiān)事會實際運行六年是否符合法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求的核查根據(jù)發(fā)行人提供的股東大會、董事會相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，2001年2月9日，發(fā)行人全體發(fā)起人股東選舉產(chǎn)生公司第一屆董事會、監(jiān)事會，任期3年。2004年5月10日，發(fā)行人召開2004年第一次臨時股東大會，全體股東一致同意時任的董事、監(jiān)事全部連任3年。在人員連任無變動的情況下，發(fā)行人董事會繼續(xù)沿用第一屆董事會、監(jiān)事會的名稱直至2007年6月公司進行換屆選舉，第一屆董事會、監(jiān)事會成員任職期限已超過6年。本所律師認為，發(fā)行人曾存在的第一屆董事會、監(jiān)事會成員實際任期超過6年的問題系因第一屆董事會、監(jiān)事會任期到任并連任時未更換屆次名稱所致。但公司第一屆董事會、監(jiān)事會全體成員任職到期后的連任系公司股東真實意思的表示；在此期間內(nèi)，除2002年4月新增獨立董事鄭文舉、羅光華之外，第一屆董事會、監(jiān)事會成員未發(fā)生任何人員變化，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形，不構(gòu)成本次首發(fā)的法律障礙。（三）關(guān)于發(fā)行人原獨立董事任職超過六年是否符合法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求的核查根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)董事會、股東大會相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，公司第一屆董事會成員中的獨立董事殷孟波、劉紀純由公司股東大會于2001年2月1日選舉產(chǎn)生，獨立董事鄭文舉、羅光華由公司股東大會于2002年2月22日選舉產(chǎn)生。2007年6月1日，經(jīng)公司股東大會的選舉，上述獨立董事連任三年。2009年4月16日，因任職期限已經(jīng)超過6年，與公司擬建立的獨立董事制度中的相關(guān)規(guī)定相悖，上述獨立董事向公司董事會提出辭職。2009年5月7日，公司召開2008年度股東大會，全體股東一致同意上述獨立董事辭職，選舉張一昆、楊天均、呂先培為公司新任獨立董事，同時審議通過了《成都銀河磁體股份有限公司獨立董事制度》。本所律師認為，銀河磁體的獨立董事設(shè)立于2001年，直至2009年5月公司未制訂專門的獨立董事制度，獨立董事制度對于非上市公司也不是法律的強制性規(guī)定，因此公司獨立董事的任期與內(nèi)部董事保持一致并連選連任，并未對獨立董事任期進行特別的規(guī)定。2009年5月，公司進一步規(guī)范對獨立董事的管理制度，并依據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會審議通過了《成都銀河磁體股份有限公司獨立董事制度》，該制度明確規(guī)定獨立董事的任職期限不超過6年。公司已經(jīng)通過接受原獨立董事辭呈、制訂規(guī)范的獨立董事管理制度、選舉新任獨立董事的措施解決了上述問題。公司現(xiàn)任獨立董事的任職資格、任職期限等均符合法律、法規(guī)或其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司曾存在的獨立董事任職超過6年的問題不構(gòu)成本次首發(fā)的法律障礙。（四）關(guān)于對公司治理是否存在缺陷的核查根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等組織機構(gòu)。發(fā)行人的股東大會由全體股東組成，為發(fā)行人最高權(quán)力機構(gòu)；發(fā)行人的董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名，不少于全體董事的1/3；董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會；董事會設(shè)董事會秘書 1 名，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理；發(fā)行人的監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事 1 名；發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)理層負責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，由 1 名總經(jīng)理、1名副總經(jīng)理、1 名財務(wù)總監(jiān)組成。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的組成符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。發(fā)行人根據(jù)相關(guān)規(guī)范性文件的要求，已制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《獨立董事工作制度》、《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《內(nèi)部審計制度》及首發(fā)后適用的《投資者關(guān)系管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《重大信息內(nèi)部保密制度（草案）》、《募集資金管理制度（草案）》等內(nèi)部管理制度。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人上述決策議事規(guī)則和內(nèi)部管理制度的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自 2007 年 1 月 1 日至今歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會召開前，均履行了《公司章程》規(guī)定的會議通知程序，會議召開的時間、地點等與通知所載一致；參加會議人員均達到《公司法》及《公司章程》規(guī)定的人數(shù)；會議提案、表決、監(jiān)票程序符合《公司章程》的規(guī)定；每次會議均制作會議記錄，股東大會會議記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人簽字，董事會決議、會議記錄由出席會議的全體董事簽字，監(jiān)事會決議、會議記錄由出席會議的全體監(jiān)事簽字。本所律師認為，發(fā)行人最近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開程序、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效。本所律師認為，公司治理不存在影響其申請本次首發(fā)的缺陷。六、新開源：審計委員會設(shè)立的解釋請發(fā)行人補充披露公司報告期內(nèi)審計委員會運行情況。請保薦機構(gòu)及律師核查并發(fā)表意見。經(jīng)核查，發(fā)行人于 2009 年 4 月 26 日召開的創(chuàng)立大會通過了《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》，同意設(shè)立審計委員會；審計委員會自設(shè)立以來共召開了三次會議，具體如下：（一）第一屆董事會審計委員會 2009 年第一次會議第一屆董事會審計委員會2009 年第一次會議于2009 年10 月21 日以通信方式進行，會議由公司董事長楊海江先生主持，應(yīng)出席本次會議的委員 5 人，實際出席本次會議的委員 5 人。本次會議的召開符合公司《董事會審計委員會實施細則》，合法有效。與會委員經(jīng)過認真討論，審議并一致通過以下議案：（1）《關(guān)于選舉審計委員會主任委員的議案》，一致同意選舉獨立董事唐國平先生擔任審計委員會主任委員；（2）《關(guān)于設(shè)立審計部的議案》，一致同意審計委員會下設(shè)審計部作為日常工作機構(gòu)，成員為張光明、常冬云。（二）第一屆董事會審計委員會 2009 年第二次會議第一屆董事會審計委員會2009 年第二次會議于2009 年10 月21 日以通信方式進行，會議由主任委員唐國平先生主持，應(yīng)出席本次會議的委員 5 人，實際出席本次會議的委員 5 人。本次會議的召開符合公司《董事會審計委員會實施細則》，合法有效。與會委員經(jīng)過認真討論，審議并一致通過以下議案：（1）《關(guān)于審議公司審計報告的議案》，同意中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司以 2009 年 9月 30 日為基準日出具的關(guān)于公司財務(wù)的《審計報告》；（2）《關(guān)于審議公司內(nèi)部控制鑒證報告的議案》，同意中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司出具關(guān)于公司內(nèi)部控制的《內(nèi)部控制鑒證報告》。（三）第一屆董事會審計委員會 2010 年第一次會議第一屆董事會審計委員會 2010 年第一次會議于 2010 年 1 月 16 日以通信方式進行，會議由主任委員唐國平先生主持，應(yīng)出席本次會議的委員 5 人，實際出席本次會議的委員 5 人。本次會議的召開符合公司《董事會審計委員會實施細則》，合法有效。與會委員經(jīng)過認真討論，審議并一致通過以下議案：（1）《關(guān)于審議公司審計報告的議案》，同意中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司以 2009 年 12月 31 日為基準日出具的關(guān)于公司財務(wù)的《審計報告》（2）《關(guān)于審議公司內(nèi)部控制鑒證報告的議案》，同意中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司出具關(guān)于公司內(nèi)部控制的《內(nèi)部控制鑒證報告》。經(jīng)審慎核查，本所律師認為：發(fā)行人的審計委員會自設(shè)立以來規(guī)范運作，其會議的召集、召開及通過的決議及其內(nèi)容均合法、合規(guī)、有效。七、太陽電纜：董監(jiān)高核心技術(shù)人員近親屬持股的核查請保薦人和律師核查并披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的近親屬所持股權(quán)的來源、性質(zhì)及演變情況。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的近親屬所持股權(quán)的來源、性質(zhì)及演變情況如下：發(fā)行人的監(jiān)事及核心技術(shù)人員潘祖連的配偶鄭幼菁持有內(nèi)部職工股1,818股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，鄭幼菁認購內(nèi)部職工股620股；1997年10月，鄭幼菁受讓其配偶潘祖連所持內(nèi)部職工股620股；經(jīng)過2003年4月發(fā)行人按每10 ，鄭幼菁所持內(nèi)部職工股增至1,818股。發(fā)行人的內(nèi)審總監(jiān)王宗禧的配偶張良思持有內(nèi)部職工股3,871股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，張良思認購內(nèi)部職工股620股；經(jīng)過2003年4月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增4股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，張良思所持內(nèi)部職工股增至868股；2005年3月，張良思受讓其配偶王宗禧所持內(nèi)部職工股2,828股；，張良思所持內(nèi)部職工股增至3,871股。發(fā)行人的副總裁黃祥光的配偶邱德珠持有內(nèi)部職工股909股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，邱德珠認購內(nèi)部職工股620股；，邱德珠所持內(nèi)部職工股增至909股。發(fā)行人的副總裁黃祥光的妹妹黃鳳翔持有內(nèi)部職工股1,818股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，黃鳳翔認購內(nèi)部職工股620股；1998年10月，黃鳳翔受讓其配偶薛遠東所持內(nèi)部職工股620股；，黃鳳翔所持內(nèi)部職工股增至1,818股。發(fā)行人的副總裁黃祥光的嫂嫂黃賽英持有內(nèi)部職工股909股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，黃賽英認購內(nèi)部職工股620股；，黃賽英所持內(nèi)部職工股增至909股。發(fā)行人的核心技術(shù)人員柯宗海的配偶謝秀全持有內(nèi)部職工股2,698股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，謝秀全認購內(nèi)部職工股620股；，謝秀全所持內(nèi)部職工股增至909股；2007年4月，謝秀全受讓其配偶柯宗海所持內(nèi)部職工股1,789股，至此，謝秀全持有發(fā)行人內(nèi)部職工股2,698股。發(fā)行人的核心技術(shù)人員方贊加的配偶謝文英持有內(nèi)部職工股2,698股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時，謝文英認購內(nèi)部職工股620股；，謝文英所持內(nèi)部職工股增至909股；2007年4月，謝文英受讓其配偶方贊加所持內(nèi)部職工股1,789股，至此，謝文英持有發(fā)行人內(nèi)部職工股2,698股?！景咐u析】同實際控制人不得發(fā)生變更一樣，董事和高管不能發(fā)生重大變動也是企業(yè)首發(fā)上市的基本條件之一，但是與實際控制人是否發(fā)生變更的判斷標準相對明確不同，后者則主要是一種定性的判斷，需要根據(jù)公司的具體情況具體分析。以前曾有三分之一人員發(fā)生變化則認定為重大變化的標準，但是后來刪除了該標準小兵認為是明智的，畢竟企業(yè)情況千差萬別，只要變動的理由充分合理都應(yīng)該被接受。一般情況下，董事和高管變動主要有三種情況：①人數(shù)不變而人員調(diào)整；②人數(shù)增加；③人數(shù)減少。如果是人數(shù)增加，而人數(shù)增加的理由主要是為了加強公司規(guī)范治理和滿足企業(yè)首發(fā)上市的要求，比如根據(jù)上市公司規(guī)范要求設(shè)立董事會以及增加財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書的情形，是沒有任何問題的。人數(shù)減少的情況是比較少見的，如果存在那么需要重點解釋原因。而人員變更的情況是最普遍也是最復(fù)雜的，也就是在有人離開的情況下還有人加入。這就需要解釋老的人為什么離開同樣還需要解釋為什么是這個新的人加入，盡管企業(yè)情況復(fù)雜，但是最基本的原則就是：要保證公司控制權(quán)、管理層和核心人員的穩(wěn)定。如果上述的基本原則被突破，那么問題就會比較嚴重，甚至需要運行完整的報告期。當然，上述情況發(fā)生的可能也比較小，畢竟會里對該問題還是比較寬容的，甚至有朋友說主板都會根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的要求將不能發(fā)生重大變化的期限縮短為兩年呢。替他案例中一些比較特殊的關(guān)注點如下：①董事和高管兼職過多會導(dǎo)致其在管理和決策上精力不夠的問題，雙林股份的案例給了我們一個啟示，后來企業(yè)還是根據(jù)意見作了一