案例一俏江南張?zhí)m股權(quán)之爭案例分析(編輯修改稿)
2025-05-26 13:22 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 期，鼎暉為了保證退出的順利，便會設(shè)置一個兜底的條款：萬一上不了市，企業(yè)方必須回購我的股份，保證我順利退出。正因為這個條款的約束，俏江南不得不加速自己的IPO進(jìn)程。2011年3月，俏江南向中國證監(jiān)會提交了于A股上市的申請?？紤]到A股上市的排隊企業(yè)數(shù)量以及審核流程，要實現(xiàn)2012年底之前上市，時間已經(jīng)相當(dāng)緊迫了。天有不測風(fēng)云，上市申請?zhí)峤恢?，俏江南的材料實際處于“打入冷宮”狀態(tài)，監(jiān)管層凍結(jié)了餐飲企業(yè)的IPO申請。在此之前，整個A股市場僅有2007年上市的全聚德和2009年上市的湘鄂情兩家餐飲上市公司。當(dāng)時除了俏江南之外，與其遭遇相同命運(yùn)的，還有比俏江南更早提交上市申請的順峰集團(tuán)、狗不理和廣州酒家等餐飲企業(yè)。據(jù)稱，餐飲企業(yè)的IPO申請之所以處于凍結(jié)狀態(tài)，原因是，“采購端與銷售端都是現(xiàn)金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證會計報表的真實性”。2012年1月30日，中國證監(jiān)會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。其實，在半年前張?zhí)m就已經(jīng)預(yù)估到這個結(jié)果了。上市的不順利，令張?zhí)m對投資方鼎暉頗有微辭：“引進(jìn)他們(鼎暉)是俏江南最大的失誤，毫無意義。民營企業(yè)家交學(xué)費(fèi)唄。他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份。”張?zhí)m還抱怨道，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方?jīng)]有談攏。張?zhí)m的不滿僅有寥寥數(shù)語，但卻被眾媒體進(jìn)行了標(biāo)題黨式的病毒性傳播：《張?zhí)m：引進(jìn)鼎暉投資是俏江南最大失誤》，頓時一石激起千層浪。由于反響過于巨大，張?zhí)m擔(dān)心這種轉(zhuǎn)播帶來的不利影響，當(dāng)媒體再問及此事時，張?zhí)m又澄清道：“我覺得是誤傳吧。在2008年金融危機(jī)時，我們希望能在商業(yè)地產(chǎn)上抄個底，鼎暉很信任我們，是在這個情況下投資俏江南的，P/E(市盈率)也非常高，現(xiàn)在傳出這樣的事情，可能是有一些原因，我也不想多說了?！边@前后相左的言論，越發(fā)凸顯出張?zhí)m當(dāng)時矛盾的心理：想倒苦水，又怕外界過度解讀。當(dāng)然，抱怨歸抱怨，“2012年底之前完成IPO”的緊箍咒依然戴在張?zhí)m頭上。A股無門，俏江南不得不轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。 港股IPO再次失利2012年4月，來自于瑞銀證券的消息稱，俏江南將于第二季度赴港IPO，融資規(guī)模預(yù)計為3億4億美元。但此后大半年，再無關(guān)于俏江南赴港上市進(jìn)展的消息。隨著張?zhí)m移民目的地浮出水面—加勒比島國圣基茨，其移民的真實原因也逐漸明朗—規(guī)避監(jiān)管，曲線完成境外上市。2012年4月俏江南決定從A股轉(zhuǎn)道赴港上市，那么其必須拆除境內(nèi)架構(gòu)轉(zhuǎn)而搭建紅籌架構(gòu)。如果要實現(xiàn)鼎暉投資協(xié)議中約定的2012年底之前完成IPO，時間顯然已經(jīng)相當(dāng)緊迫。而橫在面前的10號文《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》又是一道不小的檻，如何以最快捷的方式規(guī)避10號文成為首當(dāng)其沖問題。 按照法律界的實踐來看，張?zhí)m變更國籍顯然成為規(guī)避10號最快捷的方式，而在移民目的地的選擇上，顯然也是手續(xù)越快捷的國家越好。加勒比島國圣基茨因而成為最佳目標(biāo)，這個國家完全是彈丸之地，領(lǐng)土總共兩個島，總?cè)丝诓?萬多，辦理移民的手續(xù)異常便捷。于是便有了，張?zhí)m于2012年9月17日移民并已將戶口注銷的事實。張?zhí)m自嘲道：“如果不是為了企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫40多度的小島?去一次我得飛24個小時，幾百年前那是海盜生活的地方?！笨墒?，屋漏偏逢連夜雨。即便境外上市的政策障礙規(guī)避了，市場的寒冬卻令俏江南的上市之旅前景依然黯淡。加之2012年12月 “中央八項規(guī)定”出臺，受此影響，奢侈品、高檔酒店、高端消費(fèi)等皆受影響。這對定位于中高端餐飲的俏江南無疑造成了沉重的打擊。俏江南從未公開披露過其詳細(xì)的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，不過可以參考已經(jīng)上市的同為中高端餐飲的湘鄂情的經(jīng)營數(shù)據(jù)，以體會一下市場寒潮。2012年，%%大幅下滑。從湘鄂情的利潤情況來看，。由此可以推想，俏江南沖刺上市之時，市場寒流是何等的猛烈。2012年12月初，俏江南集團(tuán)總裁安勇對外透露，俏江南赴港IPO已通過聆訊。在此之前，俏江南在投行的帶領(lǐng)下拜會了香港市場的各
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