案例一俏江南張?zhí)m股權(quán)之爭案例分析-免費(fèi)閱讀
【正文】 顯然，CVC只付出很小比例的現(xiàn)金即完成了對俏江南的收購。杠桿收購中，自身支付資金之外的收購款依靠債權(quán)融資獲得，而還款來源則依靠收購標(biāo)的日后產(chǎn)生的現(xiàn)金流來支付。一旦清算事件發(fā)生，鼎暉則可以啟動“清算優(yōu)先權(quán)條款”：A系列優(yōu)先股股東(即投資人)有權(quán)優(yōu)先于普通股股東(即創(chuàng)業(yè)股東)每股獲得初始購買價(jià)格2倍的回報(bào)。在俏江南案例中，A類優(yōu)先股股東只有鼎暉一家，因此只要其決定出售公司，張?zhí)m這個大股東是必須無條件跟隨的。假設(shè)鼎暉在協(xié)議中要求每年20%的內(nèi)部回報(bào)率的話，那么鼎暉2008年2億元的原始投資，2013年要求的退出回報(bào)至少在4億元以上。與多數(shù)案例創(chuàng)始人因“對賭”失敗而出局不同的是，俏江南從鼎暉融資之后，由于后續(xù)發(fā)展陷入不利形勢，投資協(xié)議條款被多米諾式惡性觸發(fā)：上市夭折觸發(fā)了股份回購條款，無錢回購導(dǎo)致鼎暉啟動領(lǐng)售權(quán)條款，公司的出售成為清算事件又觸發(fā)了清算優(yōu)先權(quán)條款。CVC不愿在俏江南的泥潭里陷得更深，索性就放棄俏江南的股權(quán)，任由銀行等債權(quán)方處置俏江南了 由于當(dāng)初并購時抵押的是俏江南全部的股權(quán)，張?zhí)m也跟隨失去了自己在俏江南的少數(shù)股權(quán)。由此可見，VC/PE在投資中利用條款對自身利益形成一環(huán)扣一環(huán)的保護(hù)?？墒?，張?zhí)m不但沒有等來市場的回暖，反而是形勢的每況愈下。這對定位于中高端餐飲的俏江南無疑造成了沉重的打擊。而橫在面前的10號文《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》又是一道不小的檻，如何以最快捷的方式規(guī)避10號文成為首當(dāng)其沖問題。”這前后相左的言論，越發(fā)凸顯出張?zhí)m當(dāng)時矛盾的心理：想倒苦水，又怕外界過度解讀。其實(shí)，在半年前張?zhí)m就已經(jīng)預(yù)估到這個結(jié)果了。正因?yàn)檫@個條款的約束，俏江南不得不加速自己的IPO進(jìn)程。當(dāng)時媒體報(bào)道稱，俏江南與鼎暉簽署了“對賭協(xié)議”：“如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底之前上市，鼎暉有權(quán)以回購方式退出俏江南。典型的領(lǐng)售權(quán)條款如下：在公司符合IPO之前，如果多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意出售或者清算公司，剩余的A類優(yōu)先股股東及普通股股東應(yīng)該同意此交易，并以同樣的價(jià)格和條件出售他們的股份。無論實(shí)際情況如何，張?zhí)m認(rèn)為公司被低估都是人之常情。2008年下半年，在易凱資本王冉的撮合之下，張?zhí)m結(jié)識了鼎暉投資的合伙人王功權(quán)。之后，俏江南旗下4家分店成功進(jìn)駐世博會場館，分別是兩家俏江南餐廳，一家蒸steam，以及一家蘭咖啡。不僅如此，張?zhí)m還不遺余力地提升俏江南的品牌層次。終于，在1991年圣誕節(jié)前夕，張?zhí)m懷揣著打工掙來的2萬美元和創(chuàng)業(yè)夢，乘上了回國的飛機(jī)。此時，張?zhí)m與日后“92派”(鄧小平南方視察之后辭職下海的企業(yè)家)的代表性人物—諸如泰康人壽的陳東升、萬通地產(chǎn)的馮侖、慧聰網(wǎng)的郭凡生—基本處于同一起跑線上。2006年，張?zhí)m創(chuàng)建了蘭會所(LAN Club)。至此，俏江南的中高端餐飲形象可以說已經(jīng)相當(dāng)鮮明，并且在全國多個城市開出了數(shù)十家分店。俏江南張?zhí)m與鼎暉王功權(quán)，前者急需資金擴(kuò)張，后者則是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。站在創(chuàng)始人的角度而言，顯然是希望以盡可能少的股份換取盡可能多的資金。典型的股份回購條款如下：如果大多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意，公司應(yīng)該從第5年開始，分3年回購已經(jīng)發(fā)行在外的A類優(yōu)先股，回購價(jià)格等于原始發(fā)行價(jià)格加上已宣布但尚未支付的紅利。”實(shí)際上，這并非“對賭條款”(估值調(diào)整條款)，而是“股份回購條款”。2011年3月，俏江南向中國證監(jiān)會提交了于A股上市的申請。上市的不順利，令張?zhí)m對投資方鼎暉頗有微辭：“引進(jìn)他們(鼎暉)是俏江南最大的失誤，毫無意義。當(dāng)然，抱怨歸抱怨，“2012年底之前完成IPO”的緊箍咒依然戴在張?zhí)m頭上。 按照法律界的實(shí)踐來看，張?zhí)m變更國籍顯然成為規(guī)避10號最快捷的方式，而在移民目的地的選擇上，顯然也是手續(xù)越快捷的國家越好。俏江南從未公開披露過其詳細(xì)的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，不過可以參考已經(jīng)上市的同為中高端餐飲的湘鄂情的經(jīng)營數(shù)據(jù)，以體會一下市場寒潮。即便鼎暉同意IPO的時間點(diǎn)延后半年，俏江南的赴港上市也沒能實(shí)現(xiàn)。張?zhí)m凈身出戶張?zhí)m落
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