公司糾紛的法律規(guī)制案析(編輯修改稿)
2025-05-21 22:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 之前，是以司法實踐的方式對該問題的處理作了積極、有益地理論探索與嘗試?！ ∫弧㈥P(guān)于三原告的股東身份問題。被告柯達公司、繆某答辯認(rèn)為三原告在柯達公司未實際出資，不具備股東身份。因三原告并非柯達公司的原始股東，其取得股東身份是基于原始股東馬某股份的轉(zhuǎn)讓，故三原告不存在出資問題，只是是否向轉(zhuǎn)讓方馬某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價問題。從柯達公司的工商登記資料看，柯達公司已為三原告取得股東身份辦理了工商變更登記手續(xù)，該登記具有公示的效力。同時，被告未舉證明股東之間存在三原告為名義股東而非實際股東的協(xié)議，故被告柯達公司、繆某的答辯觀點不能成立，應(yīng)確認(rèn)三原告具有柯達公司股東的身份?！ 《?、關(guān)于競業(yè)禁止問題。所謂競業(yè)禁止，是指董事、高級管理人員不得從事與本公司營業(yè)性質(zhì)相同或類似的商業(yè)行為，不得自行處理與自身利益有關(guān)而又與公司利益相沖突的事務(wù)。我國《公司法》第一百四十九條第一款第(五)項對此作了規(guī)定：未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。但由于該條款對競業(yè)禁止義務(wù)的實體與程序方面問題未作詳細(xì)規(guī)定，這為審判實務(wù)處理此類糾紛帶來了很多難題。三原告是否具有提起競業(yè)禁止訴訟的主體資格問題。三原告認(rèn)為被告繆某、鮑某的行為構(gòu)成競業(yè)禁止、侵害了公司利益，《公司法》第一百五十二條規(guī)定此時股東首先應(yīng)書面請求監(jiān)事會(監(jiān)事)向人民法院提起訴訟，因被告繆某、鮑某不僅為全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的高級管理人員，而且是被告柯達公司的控股股東，被告柯達公司亦未設(shè)立完整的公司機構(gòu)，故三原告無需按該條規(guī)定的要求首先提出書面請求，該程序性的要件對本案沒有實際意義。本案應(yīng)理解為該條規(guī)定的“情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的”情形，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，故三原告具有提起競業(yè)禁止訴訟的主體資格，被告柯達公司、繆某的此項答辯理由不能成立。被告繆某
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