【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 (包括委托代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的股份無(wú)表決權(quán)。 第八十二條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但年度股東大會(huì)和應(yīng)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事或股東提議召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；股東大會(huì) 審議第五十六條第（二）、（三）、（七）至（十一）以及（十七）事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第八十四條 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由持公司普通股份總數(shù)二分之一以上的股東出席，并由出席股東 (包括委托代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決 22 定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）發(fā)行公司債券； （六）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （七）股東大會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)需審批的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （八）除法律、法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第八十五條 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表股份總數(shù)的三分之二以上股東出席，并由出席股東（包括委托代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外。 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司 增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司重大收購(gòu)、回購(gòu)公司股份； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司法、公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)每一名董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)逐個(gè)進(jìn)行表決。 第八十八條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有一 23 名股東代 表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第八十九條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果存有懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者委托代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；如有特殊情況，關(guān) 聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，在征得股東大會(huì)同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)提出關(guān)聯(lián)股東回避。董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬于關(guān)聯(lián)股東，并決定該股東是否回避。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的二分之一以上通過(guò)方為有效；如關(guān)聯(lián)交易涉及章程第八十五條規(guī)定的特別決議事項(xiàng)的，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席 會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的三分之二以上通過(guò)方為有效。 24 第九十二條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)的事項(xiàng)以外，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 或者出席會(huì)議的高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。 第九十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的股東（包括委托代理人）所持股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議以及相 應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七）監(jiān)事會(huì)或股東依據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，在會(huì)議記錄中應(yīng)說(shuō)明召集、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的過(guò)程； （八）決議事項(xiàng)或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會(huì)議記錄應(yīng)對(duì)有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應(yīng)說(shuō)明理由； （九）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第九十四條 股東大會(huì)記錄由主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并作為公司檔案交由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為永久保存。 第九十五條 股東大會(huì)實(shí)行律 師見(jiàn)證制度。董事會(huì)應(yīng)聘 25 請(qǐng)律師出席股東大會(huì)，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)： （一）股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定； （二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； （三）驗(yàn)證提出議案的股東的資格； （四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； （五）公司要求出具法律意見(jiàn)的其他問(wèn)題。 董事會(huì)也可以同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。 第五章 黨的組織 第九十六條 公司根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨貴州銀行股份有限公司委員會(huì) (以下簡(jiǎn)稱“公司黨委” )和中國(guó)共產(chǎn)黨貴州銀行股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下 簡(jiǎn)稱“公司紀(jì)委”）。公司分支機(jī)構(gòu)根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立黨的組織，配備黨務(wù)工作人員。 公司黨委設(shè)黨委書(shū)記 1名，黨委副書(shū)記 1 至 2名，其他黨委成員若干名。公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)一般由一人擔(dān)任。進(jìn)入董事會(huì)和高級(jí)管理層的黨委成員要充分表達(dá)黨委意見(jiàn)，體現(xiàn)黨委意圖，并將有關(guān)情況及時(shí)向黨委報(bào)告。 公司紀(jì)委負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作。設(shè)紀(jì)委書(shū)記 1 名，副書(shū)記 1 至 2名，其他紀(jì)委成員若干名。 黨委書(shū)記及其他黨委成員的任免按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 紀(jì)委書(shū)記及其他紀(jì)委成員的任免按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 26 第九十七條 公司黨委設(shè) 黨委辦公室、黨委組織部、黨委宣傳部、黨群工作部等作為工作部門(mén)。公司紀(jì)委設(shè)紀(jì)檢監(jiān)察室作為工作部門(mén)。 第九十八條 公司黨委行使下列職權(quán)： （一）堅(jiān)持全面從嚴(yán)治黨，依據(jù)黨章和其他黨內(nèi)法規(guī)開(kāi)展工作。 （二）保證監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行，堅(jiān)決落實(shí)省委、省政府關(guān)于推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的相關(guān)部署和要求。 （三）支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層依法行使職權(quán)。 （四）研究部署企業(yè)黨的建設(shè)工作，加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)。 （五）落實(shí)黨管干部原則和黨管人才原則，建立完善適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需 要的選人用人機(jī)制。 （六）貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于企業(yè)重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的前置程序要求，先行討論研究公司改革發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、干部人事和分配以及涉及職工切身利益等重大事項(xiàng)。 （七）加強(qiáng)對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源，認(rèn)真履行監(jiān)督職能，建立健全權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督機(jī)制。 （八）全心全意依靠職工群眾，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作。 （九）研究其他應(yīng)由公司黨委決定的事項(xiàng)。 第九十九條 對(duì)下列事項(xiàng)，必須先經(jīng)公司黨委討論研 27 究： （一）公司貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國(guó)家法律法規(guī)和 上級(jí)重要決定的重大舉措。 （二）公司改革發(fā)展重大事項(xiàng)。包括公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，公司改制、資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓以及資本運(yùn)作和大額投資方案，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，公司的合并、分立、變更、解散，年度機(jī)構(gòu)建設(shè)規(guī)劃等。 （三）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)。包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針和年度計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)決算，對(duì)外大額捐贈(zèng)和贊助，采購(gòu)大宗物資和購(gòu)買(mǎi)服務(wù)，安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等方面的重要措施。 （四）公司干部人事、分配重大事項(xiàng)。包括公司中高層管理人員的選拔任用、教育培訓(xùn)、考核獎(jiǎng)懲、專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)聘任及公司后備領(lǐng)導(dǎo)人員 的確定，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和人員編制，工資體系調(diào)整和獎(jiǎng)金分配方案。 （五）涉及職工切身利益重大事項(xiàng)。包括收入分配方案、勞動(dòng)保護(hù)、福利衛(wèi)生及其他涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)。 （六）其他應(yīng)當(dāng)由黨委研究討論或決定的重大問(wèn)題。 第一百條 黨委議事以黨委會(huì)議或黨委擴(kuò)大會(huì)議的形式進(jìn)行。黨委會(huì)議議題由黨委書(shū)記提出，或者由黨委副書(shū)記、其他黨委成員提出建議、黨委書(shū)記綜合考慮后確定。遇到重大突發(fā)事件和緊急情況，來(lái)不及召開(kāi)黨委會(huì)議的，黨委書(shū)記、黨委副書(shū)記或者黨委成員可臨時(shí)處置，事后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向黨委會(huì)議報(bào)告。 28 第一百零一條 黨委 會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上黨委成員到會(huì)方可召開(kāi)，討論決定特別重大問(wèn)題和干部任免事項(xiàng)必須有三分之二以上的成員到會(huì)。黨委成員因故不能參加會(huì)議的應(yīng)當(dāng)在會(huì)前請(qǐng)假，其意見(jiàn)可以通過(guò)書(shū)面形式表達(dá)。議題涉及的分管黨委成員應(yīng)當(dāng)?shù)綍?huì)。 黨委會(huì)議由黨委書(shū)記主持，書(shū)記不能參加會(huì)議時(shí)，可委托副書(shū)記或者其他黨委成員召集主持。 第一百零二條 黨委會(huì)議研究決定事項(xiàng)，應(yīng)在充分討論的基礎(chǔ)上，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，采取舉手表決、口頭表決或者無(wú)記名投票等方式進(jìn)行表決，以黨委會(huì)應(yīng)到會(huì)成員過(guò)半數(shù)同意形成決定。未到會(huì)黨委成員的書(shū)面意見(jiàn)不得計(jì)入票數(shù)。 會(huì)議研究決定多個(gè)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決。對(duì)意見(jiàn)分歧較大或者有重大問(wèn)題不清楚的，應(yīng)該暫緩表決。 第六章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百零三條 公司董事為自然人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，可由股東或者非股東擔(dān)任。 第一百零四條 公司董事的任職資格應(yīng)符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。下列人員不得擔(dān)任公司董事： （一）《公司法》及《商業(yè)銀行法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的有關(guān)人員； （二）因未履行誠(chéng)信義務(wù)被商業(yè)銀行、其他金融機(jī)構(gòu)或 29 組織罷免職務(wù)的人員； （三）在公司借款逾期未還的個(gè)人或企業(yè) 任職的人員； （四）在公司的借款余額（不含以銀行存單或國(guó)債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過(guò)其持有的公司經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員； （五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。 第一百零五條 董事提名的方式和程序?yàn)椋? （一）首屆董事會(huì)董事候選人人選，由公司高管人員主管部門(mén)、股東提名。 首屆董事任職資格和條件由第一次股東大會(huì)進(jìn)行審議。 （二）董事會(huì)換屆選舉時(shí)，在公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總額百分 之三以上股東亦可以向董事會(huì)提出董事候選人；但同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。 （三）董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，以書(shū)面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人； （四）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切 實(shí)履行董事義務(wù)； （五）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前依照法律法規(guī)和商 30 業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解； （六）股東大會(huì)對(duì)每位董事候選人逐一進(jìn)行表決； （七）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會(huì)提名委員會(huì)或符合提名條件的股東提出并提交董事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換。 第一百零六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換。董事每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事的任職資格須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之 日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。 第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)； （二）不得在優(yōu)于其他客戶的條件下同公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （六 ）未經(jīng)股東大會(huì)知情同意或批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 31 （七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以他人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存； （八）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （九）不得以公司財(cái)產(chǎn)為公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十）未經(jīng)股東大會(huì)知情同意或批準(zhǔn)，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，董事可以向司法機(jī)關(guān)或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： ； ； 。