韶能股份內(nèi)控制度(編輯修改稿)
2025-05-15 01:56 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 算投入募集資金投資項目。第三十八條公司應(yīng)跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施，公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。第三十九條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)加強募集資金使用情況的檢查、監(jiān)督，確保資金投向符合招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途。獨立董事和監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請中介機構(gòu)對募集資金使用情況進行專項審核。第四十條公司確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，由總經(jīng)理提交變更方案，經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議。公司決定終止原募集資金投資項目后，應(yīng)盡快選擇新的投資項目，公司董事會應(yīng)對新投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十一條公司在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應(yīng)的披露。第四節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第四十二條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第四十三條公司按照《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第四十四條參照《深圳證券交易所上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第四十五條公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過證券事務(wù)部將相關(guān)材料提交獨立董事，獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第四十六條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東回避表決。第四十七條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循《深圳證券交易所上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第四十八條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。第四十九條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第五十條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第五節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第五十一條公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第五十二條公司股東大會、董事會應(yīng)按照《公司章程》中關(guān)于對外擔(dān)保事項的明確規(guī)定行使審批權(quán)限。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行《深圳證券交易所上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。第五十三條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時,公司可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第五十四條公司對外擔(dān)保盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。第五十五公司不得以公司資產(chǎn)為個人提供擔(dān)保。未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司不得對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第五十六條公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。第五十七條公司資金結(jié)算中心指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。第五十八條對外擔(dān)保的債務(wù)到期，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。第五十九條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行審批程序。但在公司審議批準(zhǔn)的擔(dān)保期限和擔(dān)保額度內(nèi)，公司為其提供的債務(wù)擔(dān)保可以免于重新審批。第六十條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第六節(jié)重大投資的內(nèi)部控制第六十一條公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。第六十二條按《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的權(quán)限和程序，公司履行對重大投資的審批。第六十三條公司應(yīng)指定專職部門，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行
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