【文章內容簡介】 生掌握購并的程序、戰(zhàn)略和戰(zhàn)術，并能夠在實際工作中靈活運用。四、作業(yè)購并的一般程序有哪些?購并的戰(zhàn)略目標是什么?分析購并的戰(zhàn)術有哪些？五、參考資料《高級財務管理學》北京大學出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學后記 第四章 購并的價值評估一、教學內容及要求教學內容：第一節(jié) 概述（）一、目標公司估計定義：就事購并公司根據因素對目標公司的價值進行評估，它反映了購并公司為收購目標公司而愿意付出的代價。二、價值評估方法市場比較法：通過對一個或一組類似的公司進行價值評估以推斷目標公司價值的方法。資產估價法：對公司現有資產進行價值評估以確定公司價值的方法；收益分析法：對目標公司現金流量調整、貼現或者采用期權以確定公司價值的方法。第二節(jié) 市場比較法（2學時）一、定義：將股票市場上與目標公司經營業(yè)績較為相似的公司最近平均實際交易價格作為估算目標公司價值參照物的一種方法。二、市場比較法評估公司價值案例分析（） 首先、確定影響股票市場價值的主要因素：銷售收入、股東權益和凈利潤。第二、找出銷售收入、股東權益、凈利潤和T公司比較類似的公司。財務分析人員發(fā)現市場中存在3家比較類似的公司即A、B、C。第三、確定未來決策期間內影響T公司價值主要因素：銷售收入、股東權益賬面價值、凈利潤。第四、對T公司估價。三、市場比較法優(yōu)點：可用于確定非上市公司的價值，預測上市公司股價的趨勢；容易計算；可信度高。四、市場比較法注意事項：市場比較法估計的市場價格主要反映正常經營情況下投資者對T公司價值的 預期，并沒有考慮要約收購；如果是要約收購，T公司的股價可能會變化及反映購并對公司價值的影響（溢價）。五、市場比較法的應用前提：股票市場時次強勢有效的。第三節(jié) 資產估價方法（）一、 定義資產估價法：通過對公司所有資產進行估價的方式來評估公司價值的方法。資產估價方法的關鍵是要確定適合的資產估價標準，目前國際上通行的資產估價標準有：賬面價值法、市場價值法、清算價值法、續(xù)營價值法和公允價值法。二、不同資產估價標準的適應范圍目前國際上通行的資產估價標準有：賬面價值法、市場價值法、清算價值法、續(xù)營價值法和公允價值法。它們各有其不同的側重點，因而也就各有其適用范圍。就公司購并而言，如果收購目標公司的目的在于其未來收益的潛能，那公允價值就是一個重要的標準。如果收購目標公司的目的在于獲得其某項特殊的資產，那么以清算價值作為標準可能是一恰當的選擇。第四節(jié) 收益分析方法（）一、定義收益分析法：對目標公司現金流量調整、貼現或者采用期權以確定公司價值的方法。二、分類歷史收益分析法：主要是建立在股票價格和每股收益分析基礎上的，在歷史收益分析法下，公司價值是由市場對其收益進行資本化后所得的資本化價值來反映的，即公司的股票價格可以歸結為每股收益的一個倍數（股票價格=市盈率公司當期收益），即市盈率。歷史收益分析法局限：市盈率選擇的合理性問題；缺乏對長期影響的考慮。 未來收益分析法：就是公司價值為對可預測的可保持凈收益進行資本化，由于以歷史收益為基礎來進行評估有一些內在的不足，所以有必要通過對公司未來收益的預測來構建一個更有用的收益模型來對購并進行評估。未來收益分析方法需要考慮兩個關鍵問題：即確定預測的可保持凈收益和選擇適當的資本化率。預測的可保持凈收益：值目標公司在被收購以后繼續(xù)經營可取得的凈收益，它可以目標公司留存的資產為基礎來計算。資本化率的選擇：收益率作為資本化率，即市盈率的倒數，反映的是投資者從普通股股票投資中所得到的總收益，包括股利和股價升值。第五節(jié) 購并的貼現模型（）一、貼現模型的基本形式二、貼現模型的影響因素貼現率：貼現率時與購并公司相關的機會成本，與公司內部投資的資本預算相比，購并所采用的貼現率需要考慮更多得因素，不僅要考慮目標公司當前的資本成本，更重要的是要考慮購并后整體資本成本以及購并決策本身所包含的風險，特別是在購并融資決策對公司整體資本成本存在顯著影響的情況下。預測期：在購并決策中，預測期限的不同會對結果產生很大影響，一般假定預測期為5—10年。自由現金流量：是指一定期間內目標公司的現金流入量和現金流出量，現金流入量和現金流出量之間的差異為現金凈流量。在購并決策中，現金流出主要是購并公司需要支付的現金，而現金流入則是目標公司所創(chuàng)造的自由現金流量，之所以采用自由現金流量作為購并目標公司的經營現金流入量指標，是因為它的適用性較廣。教學要求：第一節(jié) 價值評估概述（熟悉）第二節(jié) 市場比較方法（掌握）第三節(jié) 資產估價方法（掌握）第四節(jié) 收益分析方法（掌握）第五節(jié) 購并的貼現模型（掌握）第六節(jié) 期權估值分析（了解）二、教學重點、難點及解決辦法重點：市場比較方法、資產估價方法、收益分析方法。解決辦法：通過理論聯系實際，讓學生課堂上理解市場比較方法、資產估價方法和收益分析方法，課后要求學生做習題，使學生加強對所學知識的理解和掌握，并能夠靈活運用相應的方法估值。難點：購并的貼現模型和期權估值分析解決辦法：課堂上啟發(fā)學生思考，讓學生理解相關知識，課后要求學生多練習。 三、教學設計多媒體PPT講授購并的價值評估方法：市場比較方法、資產估價方法、收益分析方法。 通過案例分析讓學生能夠靈活運用和掌握購并的三種價值評估方法。四、作業(yè)購并的價值評估方法有哪些？ 請闡述未來收益分析法和歷史收益分析法的優(yōu)缺點。 寫出零增長模型、固定增長模型和多階段成長模型。五、參考資料《高級財務管理學》北京大學出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學后記第五章 購并的交易結構設計一、教學內容及要求教學內容：第一節(jié) 交易結構概述（）一、定義交易結構設計的基本目標是有效實現公司的目標和決定風險承擔的方式，一般認為，公司的交易結構包括相互關聯的六個部分：購并載體、支付方式、購并形式、交易后組織設計、會計處理和稅收規(guī)劃。二、交易結構設計的有機構成交易結構各個部分之間時相互聯系和相互作用的，支付方式和購并形式會影響購并載體，稅負狀況影響收購價格，會計方法影響支付方式。第二節(jié) 支付方式（2學時）一、定義支付可以通過不同的出資方式來實現，在實踐中，公司購并的出資方式有三種：現金收購、股票收購和綜合證券收購。二、支付方式選擇的影響因素購并公司自身的特征：即購并公司是上市公司還是非上市公司。如果購并公司是一上市公司，其在融資方式的便利性和資產變現上的流動性都比較強，那么在支付方式的選擇上就具有更大的靈活性，除現金方式之外，購并公司可以