【文章內(nèi)容簡介】 生掌握購并的程序、戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)，并能夠在實際工作中靈活運用。四、作業(yè)購并的一般程序有哪些?購并的戰(zhàn)略目標(biāo)是什么?分析購并的戰(zhàn)術(shù)有哪些？五、參考資料《高級財務(wù)管理學(xué)》北京大學(xué)出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫?！陡呒壺攧?wù)管理學(xué)》東北財大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學(xué)后記 第四章 購并的價值評估一、教學(xué)內(nèi)容及要求教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 概述（）一、目標(biāo)公司估計定義：就事購并公司根據(jù)因素對目標(biāo)公司的價值進(jìn)行評估，它反映了購并公司為收購目標(biāo)公司而愿意付出的代價。二、價值評估方法市場比較法：通過對一個或一組類似的公司進(jìn)行價值評估以推斷目標(biāo)公司價值的方法。資產(chǎn)估價法：對公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行價值評估以確定公司價值的方法；收益分析法：對目標(biāo)公司現(xiàn)金流量調(diào)整、貼現(xiàn)或者采用期權(quán)以確定公司價值的方法。第二節(jié) 市場比較法（2學(xué)時）一、定義：將股票市場上與目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績較為相似的公司最近平均實際交易價格作為估算目標(biāo)公司價值參照物的一種方法。二、市場比較法評估公司價值案例分析（） 首先、確定影響股票市場價值的主要因素：銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。第二、找出銷售收入、股東權(quán)益、凈利潤和T公司比較類似的公司。財務(wù)分析人員發(fā)現(xiàn)市場中存在3家比較類似的公司即A、B、C。第三、確定未來決策期間內(nèi)影響T公司價值主要因素：銷售收入、股東權(quán)益賬面價值、凈利潤。第四、對T公司估價。三、市場比較法優(yōu)點：可用于確定非上市公司的價值，預(yù)測上市公司股價的趨勢；容易計算；可信度高。四、市場比較法注意事項：市場比較法估計的市場價格主要反映正常經(jīng)營情況下投資者對T公司價值的 預(yù)期，并沒有考慮要約收購；如果是要約收購，T公司的股價可能會變化及反映購并對公司價值的影響（溢價）。五、市場比較法的應(yīng)用前提：股票市場時次強(qiáng)勢有效的。第三節(jié) 資產(chǎn)估價方法（）一、 定義資產(chǎn)估價法：通過對公司所有資產(chǎn)進(jìn)行估價的方式來評估公司價值的方法。資產(chǎn)估價方法的關(guān)鍵是要確定適合的資產(chǎn)估價標(biāo)準(zhǔn)，目前國際上通行的資產(chǎn)估價標(biāo)準(zhǔn)有：賬面價值法、市場價值法、清算價值法、續(xù)營價值法和公允價值法。二、不同資產(chǎn)估價標(biāo)準(zhǔn)的適應(yīng)范圍目前國際上通行的資產(chǎn)估價標(biāo)準(zhǔn)有：賬面價值法、市場價值法、清算價值法、續(xù)營價值法和公允價值法。它們各有其不同的側(cè)重點，因而也就各有其適用范圍。就公司購并而言，如果收購目標(biāo)公司的目的在于其未來收益的潛能，那公允價值就是一個重要的標(biāo)準(zhǔn)。如果收購目標(biāo)公司的目的在于獲得其某項特殊的資產(chǎn)，那么以清算價值作為標(biāo)準(zhǔn)可能是一恰當(dāng)?shù)倪x擇。第四節(jié) 收益分析方法（）一、定義收益分析法：對目標(biāo)公司現(xiàn)金流量調(diào)整、貼現(xiàn)或者采用期權(quán)以確定公司價值的方法。二、分類歷史收益分析法：主要是建立在股票價格和每股收益分析基礎(chǔ)上的，在歷史收益分析法下，公司價值是由市場對其收益進(jìn)行資本化后所得的資本化價值來反映的，即公司的股票價格可以歸結(jié)為每股收益的一個倍數(shù)（股票價格=市盈率公司當(dāng)期收益），即市盈率。歷史收益分析法局限：市盈率選擇的合理性問題；缺乏對長期影響的考慮。 未來收益分析法：就是公司價值為對可預(yù)測的可保持凈收益進(jìn)行資本化，由于以歷史收益為基礎(chǔ)來進(jìn)行評估有一些內(nèi)在的不足，所以有必要通過對公司未來收益的預(yù)測來構(gòu)建一個更有用的收益模型來對購并進(jìn)行評估。未來收益分析方法需要考慮兩個關(guān)鍵問題：即確定預(yù)測的可保持凈收益和選擇適當(dāng)?shù)馁Y本化率。預(yù)測的可保持凈收益：值目標(biāo)公司在被收購以后繼續(xù)經(jīng)營可取得的凈收益，它可以目標(biāo)公司留存的資產(chǎn)為基礎(chǔ)來計算。資本化率的選擇：收益率作為資本化率，即市盈率的倒數(shù)，反映的是投資者從普通股股票投資中所得到的總收益，包括股利和股價升值。第五節(jié) 購并的貼現(xiàn)模型（）一、貼現(xiàn)模型的基本形式二、貼現(xiàn)模型的影響因素貼現(xiàn)率：貼現(xiàn)率時與購并公司相關(guān)的機(jī)會成本，與公司內(nèi)部投資的資本預(yù)算相比，購并所采用的貼現(xiàn)率需要考慮更多得因素，不僅要考慮目標(biāo)公司當(dāng)前的資本成本，更重要的是要考慮購并后整體資本成本以及購并決策本身所包含的風(fēng)險，特別是在購并融資決策對公司整體資本成本存在顯著影響的情況下。預(yù)測期：在購并決策中，預(yù)測期限的不同會對結(jié)果產(chǎn)生很大影響，一般假定預(yù)測期為5—10年。自由現(xiàn)金流量：是指一定期間內(nèi)目標(biāo)公司的現(xiàn)金流入量和現(xiàn)金流出量，現(xiàn)金流入量和現(xiàn)金流出量之間的差異為現(xiàn)金凈流量。在購并決策中，現(xiàn)金流出主要是購并公司需要支付的現(xiàn)金，而現(xiàn)金流入則是目標(biāo)公司所創(chuàng)造的自由現(xiàn)金流量，之所以采用自由現(xiàn)金流量作為購并目標(biāo)公司的經(jīng)營現(xiàn)金流入量指標(biāo)，是因為它的適用性較廣。教學(xué)要求：第一節(jié) 價值評估概述（熟悉）第二節(jié) 市場比較方法（掌握）第三節(jié) 資產(chǎn)估價方法（掌握）第四節(jié) 收益分析方法（掌握）第五節(jié) 購并的貼現(xiàn)模型（掌握）第六節(jié) 期權(quán)估值分析（了解）二、教學(xué)重點、難點及解決辦法重點：市場比較方法、資產(chǎn)估價方法、收益分析方法。解決辦法：通過理論聯(lián)系實際，讓學(xué)生課堂上理解市場比較方法、資產(chǎn)估價方法和收益分析方法，課后要求學(xué)生做習(xí)題，使學(xué)生加強(qiáng)對所學(xué)知識的理解和掌握，并能夠靈活運用相應(yīng)的方法估值。難點：購并的貼現(xiàn)模型和期權(quán)估值分析解決辦法：課堂上啟發(fā)學(xué)生思考，讓學(xué)生理解相關(guān)知識，課后要求學(xué)生多練習(xí)。 三、教學(xué)設(shè)計多媒體PPT講授購并的價值評估方法：市場比較方法、資產(chǎn)估價方法、收益分析方法。 通過案例分析讓學(xué)生能夠靈活運用和掌握購并的三種價值評估方法。四、作業(yè)購并的價值評估方法有哪些？ 請闡述未來收益分析法和歷史收益分析法的優(yōu)缺點。 寫出零增長模型、固定增長模型和多階段成長模型。五、參考資料《高級財務(wù)管理學(xué)》北京大學(xué)出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫?！陡呒壺攧?wù)管理學(xué)》東北財大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學(xué)后記第五章 購并的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計一、教學(xué)內(nèi)容及要求教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 交易結(jié)構(gòu)概述（）一、定義交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本目標(biāo)是有效實現(xiàn)公司的目標(biāo)和決定風(fēng)險承擔(dān)的方式，一般認(rèn)為，公司的交易結(jié)構(gòu)包括相互關(guān)聯(lián)的六個部分：購并載體、支付方式、購并形式、交易后組織設(shè)計、會計處理和稅收規(guī)劃。二、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的有機(jī)構(gòu)成交易結(jié)構(gòu)各個部分之間時相互聯(lián)系和相互作用的，支付方式和購并形式會影響購并載體，稅負(fù)狀況影響收購價格，會計方法影響支付方式。第二節(jié) 支付方式（2學(xué)時）一、定義支付可以通過不同的出資方式來實現(xiàn)，在實踐中，公司購并的出資方式有三種：現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購。二、支付方式選擇的影響因素購并公司自身的特征：即購并公司是上市公司還是非上市公司。如果購并公司是一上市公司，其在融資方式的便利性和資產(chǎn)變現(xiàn)上的流動性都比較強(qiáng)，那么在支付方式的選擇上就具有更大的靈活性，除現(xiàn)金方式之外，購并公司可以