【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 會(huì)議對(duì) 議案進(jìn)行了審議，一致通過(guò)如下決議：（以下應(yīng)按會(huì)議議程準(zhǔn)確寫(xiě)明決議的內(nèi)容）到會(huì)董事簽字： 二○XX年X月X日漣源市匯源煤氣有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了確保漣源市匯源煤氣有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”，包含漣源市江匯經(jīng)貿(mào)有限公司、漣源市惠民燃?xì)庥邢薰?、婁底市湘匯能源有限公司）董事會(huì)履行全體股東賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《漣源市匯源煤氣有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。第三條 董事會(huì)的角色：董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的公司治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。董事會(huì)的角色是為本公司訂立策略，并對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。第二章 董事會(huì)的職權(quán)與授權(quán)第四條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 二、執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；五、聘任或解聘分公司總經(jīng)理、綜合中心主任、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘分公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；六、制度公司的核心管理制度：七、聽(tīng)取分公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查分公司總經(jīng)理的工作；八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；十、董事會(huì)應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對(duì)本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)管理等職能；十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案十二、董事會(huì)亦有權(quán)要求管理層對(duì)董事會(huì)的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級(jí)管理人員的獨(dú)立途徑。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯?wèn)題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。十三、為履行職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)不時(shí)聘請(qǐng)其認(rèn)為必要的法律、會(huì)計(jì)或其它方面的顧問(wèn)或?qū)＜?，費(fèi)用由責(zé)任單位承擔(dān)。十四、如有需要，董事會(huì)應(yīng)通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對(duì)本公司的責(zé)任。董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。第五條 董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件: 董事、各分公司總經(jīng)理、綜合管理中心主任向董事長(zhǎng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。董事長(zhǎng)可要求各單位責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門(mén)規(guī)章和《公司章程》及其附件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》及其附件的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長(zhǎng)。第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第十條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事職權(quán)。董事以其個(gè)人名義行事職權(quán)時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第三章 董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)第十一條 董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事可以兼任高級(jí)管理人員。第十二條 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門(mén)委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)及建議，供董事會(huì)決策參考。專門(mén)委員會(huì)全部由董事組成，必要時(shí)由董事長(zhǎng)提請(qǐng)公司相關(guān)人員和專業(yè)人士參加。第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第十四條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： 一、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 二、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 三、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 四、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 五、審查公司的內(nèi)控制度。 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是： 一、研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 二、研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 第十六條 董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)制訂工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。第四章 董事會(huì)秘書(shū)第十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)的主要工作是負(fù)責(zé)推動(dòng)公司提升治理水準(zhǔn)，做好公司信息披露工作。第十八條 董事會(huì)秘書(shū)履行以下主要職責(zé)： 一、組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議材料，安排有關(guān)會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性和完整性，主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議。 二、確保公司董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)的要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見(jiàn)和建議。受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作。三、負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時(shí)遞交政府監(jiān)管部門(mén)所要求的文件，負(fù)責(zé)接受政府監(jiān)管部門(mén)下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成；確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件。四、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營(yíng)決策及有關(guān)信息資料。五、負(fù)責(zé)制訂行之有效的保密制度和措施。六、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場(chǎng)推介，協(xié)調(diào)來(lái)訪接待及新聞媒體的聯(lián)系工作，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會(huì)公眾的提問(wèn)。組織推介宣傳活動(dòng)，對(duì)重要來(lái)訪等活動(dòng)形成總結(jié)報(bào)告。建立公司和股東溝通的有效渠道，包括設(shè)置專人和/或?qū)ｉT(mén)的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)與股東進(jìn)行充分、必要的聯(lián)系，并及時(shí)將股東的意見(jiàn)和建議反饋給公司董事會(huì)或管理層。七、協(xié)助董事長(zhǎng)在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行法律、法規(guī)、《公司章程》及其附件和其他有關(guān)規(guī)定，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向董事會(huì)及集團(tuán)上級(jí)機(jī)構(gòu)反映情況。八、保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。九、履行董事