【正文】 名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；三、會議議程：四、董事發(fā)言要點；五、每一決議事項的表決方式和結(jié)果?！　〉谒氖鍡l 出席會議董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負相應(yīng)責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十六條 董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。第八章 董事會會議文檔管理第四十七條 董事會應(yīng)當將歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、紀要、決議等材料存放于公司以備查。第九章 董事會其它工作程序　　第四十八條 董事會決策程序：一、投資決策程序：董事長組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議，通過后由董事長組織實施。二、人事任免程序：非生產(chǎn)一線職工根據(jù)董事會、董事長、分公司總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事長提出任免意見，報董事長審批；生產(chǎn)一線職工由用人單位在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向生產(chǎn)公司總經(jīng)理提出任免意見，報生產(chǎn)公司總經(jīng)理審批。三、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十章 附則　　第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。　　第五十一條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。第五十二條 董事會應(yīng)每年至少進行一次對董事會工作程序及自我評估。董事會亦應(yīng)不時監(jiān)控及審查其職責約章能否持續(xù)充分地反映其職責。本規(guī)則自股東大會通過之日起執(zhí)行。漣源市匯源煤氣有限公司董事守則 第一條 董事必須忠誠于公司，任何時候履行職務(wù)都必須將公司利益和形象置于首位，任何時候、任何情況下都不得以任何方式利用職務(wù)和權(quán)力為自己謀取私利。 第二條 董事必須模范地執(zhí)行公司章程和各項規(guī)章制度，同違反制度的行為作斗爭。 第三條 董事應(yīng)當不斷學習、更新知識，堅持決策的科學化、民主化。 第四條 董事參加董事會會議，應(yīng)當嚴格遵守會議制度，以積極創(chuàng)造的精神和和光明磊落的心態(tài)，公開表達自己的立場、觀點，履行必要的簽字義務(wù)和保守機密的責任，任何時候不將自己的意志強加于人，不將自己凌駕于組織之上，全面、完整地執(zhí)行董事會決議、決定。 第五條 派任到各分公司、綜合管理中心的董事，必須貫徹公司董事會的決議。在涉及以下事項時，應(yīng)當先行向公司董事會匯報，然后通過自己的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、決策藝術(shù)，實現(xiàn)公司的指揮意圖。 一、年度經(jīng)營計劃的指定與重大調(diào)整；二、預(yù)算外新項目投資或權(quán)益性合同簽署前；三、年度財務(wù)預(yù)算、決算方案的指定與重大調(diào)整；四、年度利潤分配方案和彌補虧損的方案；五、增減注冊資本或變更公司注冊；六、聘用或解聘各分公司總經(jīng)理、中心主任、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或關(guān)系到企業(yè)競爭力的經(jīng)營、技術(shù)人才，以及重大獎勵分配方案；七、變通公司基本制度（A、B版本轉(zhuǎn)換）或制度公司經(jīng)營管理原則不一致的制度。八、預(yù)算外重大成本、費用開支和限額以上的非經(jīng)營性開支；九、直接關(guān)系的公司利益的其它決策；十、其它按制度規(guī)定應(yīng)當由公司董事會或董事長了解、決定的事項。第六條 公司派任各分公司、中心的董事沒有正確執(zhí)行本守則第五條規(guī)定或執(zhí)行不力的，或在履行職務(wù)期間因本人過失造成公司損失的，董事會有權(quán)變換派出董事，并酌情給予行政處分、經(jīng)濟處罰。第七條 所有董事均有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務(wù)，公司派任分公司總經(jīng)理、中心主任有接受公司監(jiān)督的義務(wù)。第八條 董事不得利用職務(wù)之便收取賄賂或其它非法性收入，不得侵占公司財產(chǎn)。違反按本守則第九條第二款處理，情節(jié)嚴重的由董事會提請人民法院追究刑事責任。第九條 董事不得自營或為他人經(jīng)營與其供職公司經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得為其他競業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的事。董事因上款有所收益的應(yīng)當全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或經(jīng)濟處罰；情節(jié)嚴重者，由董事會提擬股東會議罷免其董事資格。第十條 未經(jīng)董事會批準，董事不得與其供職公司簽訂合同或進行交易，違反按本守則第九條第二款處理。第十一條 無論出于何種目的，董事不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得擅自為公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他個人提供債務(wù)擔保，不得擅自將公司的資產(chǎn)存儲在自己的賬戶內(nèi)非公司所有的其它賬戶內(nèi)。董事違反上款規(guī)定的，按本守則第九條第二款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事責任。第十二條 董事負有保守公司機密的責任，除經(jīng)董事會授權(quán)，不得向公司以外的組織或個人透露公司經(jīng)營狀況、投資額或投資方向、財務(wù)數(shù)據(jù)、合資合作情況、計劃中或正在實施的項目、核心技術(shù)和掌握核心技術(shù)的人員情況、決策層或高層執(zhí)行層的分歧、有可能危害股東或董事個人安全的有關(guān)資料等。第十三條 董事執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權(quán)指揮或批準他人作為或不作為任何事項。董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。賠償額由董事會根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或期權(quán)等一切可貨幣化利益中支付。第十四條 董事應(yīng)當積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開辟廣泛的渠道和社會資源。董事任職期間的業(yè)務(wù)渠道和社會資源為公司所有。第十五條 董事在公司內(nèi)擔任行政職務(wù)的，應(yīng)當同所有員工一樣接受年度業(yè)績考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績直接關(guān)聯(lián)（已記名股份收入及股東身份除外）。第十六條 公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報的報表等，需要董事簽字或蓋章的，董事應(yīng)當簽字或蓋章，但董事有權(quán)知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。第十七條 公司章程和本守則未盡事宜，關(guān)于董事其它責任和義務(wù)的規(guī)定，董事亦當自覺遵守。第十八條 董事應(yīng)當自覺維護領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)內(nèi)部的團結(jié)，凡不利于團結(jié)的話不說，不利于團結(jié)的事不做；應(yīng)當關(guān)心員工的精神生活和物質(zhì)利益；應(yīng)當以高超的工作藝術(shù)，良好的職業(yè)道德與個人魅力去塑造積極向上企業(yè)文化。第十九條 本守則所稱供職公司是指擔任董事職務(wù)的公司。第二十條 本守則為A級，自董事會批準頒布后實施。解釋權(quán)由董事會行使。 32 / 3