【正文】 名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；三、會議議程：四、董事發(fā)言要點；五、每一決議事項的表決方式和結果?！　〉谒氖鍡l 出席會議董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十六條 董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。第八章 董事會會議文檔管理第四十七條 董事會應當將歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、紀要、決議等材料存放于公司以備查。第九章 董事會其它工作程序　　第四十八條 董事會決策程序：一、投資決策程序：董事長組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議，通過后由董事長組織實施。二、人事任免程序：非生產一線職工根據(jù)董事會、董事長、分公司總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事長提出任免意見，報董事長審批；生產一線職工由用人單位在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向生產公司總經理提出任免意見，報生產公司總經理審批。三、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十章 附則　　第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第五十條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過?！　〉谖迨粭l 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。第五十二條 董事會應每年至少進行一次對董事會工作程序及自我評估。董事會亦應不時監(jiān)控及審查其職責約章能否持續(xù)充分地反映其職責。本規(guī)則自股東大會通過之日起執(zhí)行。漣源市匯源煤氣有限公司董事守則 第一條 董事必須忠誠于公司，任何時候履行職務都必須將公司利益和形象置于首位，任何時候、任何情況下都不得以任何方式利用職務和權力為自己謀取私利。 第二條 董事必須模范地執(zhí)行公司章程和各項規(guī)章制度，同違反制度的行為作斗爭。 第三條 董事應當不斷學習、更新知識，堅持決策的科學化、民主化。 第四條 董事參加董事會會議，應當嚴格遵守會議制度，以積極創(chuàng)造的精神和和光明磊落的心態(tài)，公開表達自己的立場、觀點，履行必要的簽字義務和保守機密的責任，任何時候不將自己的意志強加于人，不將自己凌駕于組織之上，全面、完整地執(zhí)行董事會決議、決定。 第五條 派任到各分公司、綜合管理中心的董事，必須貫徹公司董事會的決議。在涉及以下事項時，應當先行向公司董事會匯報，然后通過自己的領導藝術、決策藝術，實現(xiàn)公司的指揮意圖。 一、年度經營計劃的指定與重大調整；二、預算外新項目投資或權益性合同簽署前；三、年度財務預算、決算方案的指定與重大調整；四、年度利潤分配方案和彌補虧損的方案；五、增減注冊資本或變更公司注冊；六、聘用或解聘各分公司總經理、中心主任、副總經理、財務負責人或關系到企業(yè)競爭力的經營、技術人才，以及重大獎勵分配方案；七、變通公司基本制度（A、B版本轉換）或制度公司經營管理原則不一致的制度。八、預算外重大成本、費用開支和限額以上的非經營性開支；九、直接關系的公司利益的其它決策；十、其它按制度規(guī)定應當由公司董事會或董事長了解、決定的事項。第六條 公司派任各分公司、中心的董事沒有正確執(zhí)行本守則第五條規(guī)定或執(zhí)行不力的，或在履行職務期間因本人過失造成公司損失的，董事會有權變換派出董事，并酌情給予行政處分、經濟處罰。第七條 所有董事均有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務，公司派任分公司總經理、中心主任有接受公司監(jiān)督的義務。第八條 董事不得利用職務之便收取賄賂或其它非法性收入，不得侵占公司財產。違反按本守則第九條第二款處理，情節(jié)嚴重的由董事會提請人民法院追究刑事責任。第九條 董事不得自營或為他人經營與其供職公司經營范圍相同或相類似的業(yè)務，不得為其他競業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的事。董事因上款有所收益的應當全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或經濟處罰；情節(jié)嚴重者，由董事會提擬股東會議罷免其董事資格。第十條 未經董事會批準，董事不得與其供職公司簽訂合同或進行交易，違反按本守則第九條第二款處理。第十一條 無論出于何種目的，董事不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得擅自為公司的資產為公司的股東或其他個人提供債務擔保，不得擅自將公司的資產存儲在自己的賬戶內非公司所有的其它賬戶內。董事違反上款規(guī)定的，按本守則第九條第二款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事責任。第十二條 董事負有保守公司機密的責任，除經董事會授權，不得向公司以外的組織或個人透露公司經營狀況、投資額或投資方向、財務數(shù)據(jù)、合資合作情況、計劃中或正在實施的項目、核心技術和掌握核心技術的人員情況、決策層或高層執(zhí)行層的分歧、有可能危害股東或董事個人安全的有關資料等。第十三條 董事執(zhí)行職務時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權指揮或批準他人作為或不作為任何事項。董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經濟損失或公司名譽損失的，應當承擔賠償責任。賠償額由董事會根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或期權等一切可貨幣化利益中支付。第十四條 董事應當積極履行職務，為公司業(yè)務開辟廣泛的渠道和社會資源。董事任職期間的業(yè)務渠道和社會資源為公司所有。第十五條 董事在公司內擔任行政職務的，應當同所有員工一樣接受年度業(yè)績考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績直接關聯(lián)（已記名股份收入及股東身份除外）。第十六條 公司業(yè)務辦理的手續(xù)、需要填報的報表等，需要董事簽字或蓋章的，董事應當簽字或蓋章，但董事有權知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。第十七條 公司章程和本守則未盡事宜，關于董事其它責任和義務的規(guī)定，董事亦當自覺遵守。第十八條 董事應當自覺維護領導機關內部的團結，凡不利于團結的話不說，不利于團結的事不做；應當關心員工的精神生活和物質利益；應當以高超的工作藝術，良好的職業(yè)道德與個人魅力去塑造積極向上企業(yè)文化。第十九條 本守則所稱供職公司是指擔任董事職務的公司。第二十條 本守則為A級，自董事會批準頒布后實施。解釋權由董事會行使。 32 / 3