【文章內容簡介】 款的財產的作價進行審核； 　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。 　　第九十二條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　第九十三條　董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記： 　　（一）公司登記申請書； 　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄； 　?。ㄈ┕菊鲁?； 　?。ㄋ模炠Y證明； 　?。ㄎ澹┓ǘù砣?、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明； 　?。┌l(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； 　?。ㄆ撸┕咀∷C明。 　　以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。 　　第九十四條　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 　　股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： 　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； 　　（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。第九十六條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 　　第九十七條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 　　第九十八條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。 第二節(jié) 股東大會 　　第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 　　第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 　　第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： 　　（一）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時； 　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額三分之一時； 　　（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 　　（四）董事會認為必要時； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　第一百零二條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 　　第一百零三條　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 　　第一百零四條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 　　第一百零五條　本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 　　第一百零六條　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 　　第一百零七條　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 　　第一百零八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 　　第三節(jié)　董事會、經理 　　第一百零九條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 　　本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 　　本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。 　　第一百一十條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 　　第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 　　第一百一十二條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 　　董事會決議的表決，實行一人一票。 　　第一百一十三條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 　　第一百一十四條　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 　　本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經理。 　　第一百一十五條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。 　　第一百一十六條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 　　第一百一十七條　公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。　　 　　第四節(jié)　監(jiān)事會 　　第一百一十八條　股份有限公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　本法第五十三條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。 　　第一百一十九條　本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。 　　監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 　　第一百二十條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定　　 　　第一百二十一條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 　　第一百二十二條　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 　　第一百二十三條　上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。 　　第一百二十四條　上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。 　　第一百二十五條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 　　第一節(jié)　股份發(fā)行 　　第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 　　第一百二十七條　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 　　第一百二十八條　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 　　第一百二十九條　股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。 　　股票應當載明下列主要事項： 　?。ㄒ唬┕久Q； 　?。ǘ┕境闪⑷掌?； 　?。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數； 　　（四）股票的編號。 　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 　　發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。 　　第一百三十條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 　　公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 　　第一百三十一條　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項： 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所； 　　（二）各股東所持股份數； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。 　　第一百三十二條　國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。 　　第一百三十三條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。 　　第一百三十四條　公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議： 　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數額； 　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格； 　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期； 　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數額。 　　第一百三十五條　公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。 　　本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。 　　第一百三十六條　公司發(fā)行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。 　　第一百三十七條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。 　　第二節(jié)　股份轉讓 　　第一百三十八條　股東持有的股份可以依法轉讓。 　　第一百三十九條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。 　　第一百四十條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　第一百四十一條　無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 　　第一百四十二條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 　　第一百四十三條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　?。ㄒ唬p少公司注冊資本； 　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并； 　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本公司職工； 　?。ㄋ模┕蓶|因對股