【文章內(nèi)容簡介】 置，以形成一套權(quán)力制衡機(jī)制，并以此有效地評(píng)價(jià)和監(jiān)督銀行的董事會(huì)和經(jīng)營者，以及設(shè)計(jì)出有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，并以此激勵(lì)和約束代理人的行為。良好的銀行治理結(jié)構(gòu)能夠產(chǎn)生充分的績效，整合這些不同主體的意志和行為，降低制度成本，使他們在治理結(jié)構(gòu)中共享制度績效，并保障所有者及債權(quán)人利益。因此，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的根本目的在于降低委托代理成本、保持相關(guān)利益主體的利益均衡和促使商業(yè)銀行盡可能地提高運(yùn)行效率。 1999年9月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)頒布了《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)的公司治理》，總結(jié)了世界上銀行治理結(jié)構(gòu)的成功經(jīng)驗(yàn)，為世界各國銀行監(jiān)管者和銀行機(jī)構(gòu)防范金融風(fēng)險(xiǎn)、完善公司治理提供了原則性的指導(dǎo)意見。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)在這一文件中提出了以下7種良好的銀行公司治理的原則:(一)確立貫徹全行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值準(zhǔn)則。 (二)全行各崗位的職責(zé)界定明確并得到實(shí)施。(三)確保董事會(huì)成員稱職，清楚地理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理層或外界的不當(dāng)影響。(四)確保高級(jí)管理層實(shí)施有效的監(jiān)督。(五)在充分認(rèn)識(shí)到審計(jì)的重要性的基礎(chǔ)上有效發(fā)揮內(nèi)部和外部審計(jì)人員的作用。(六)確保薪酬制度與銀行的道德觀念、經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略以及外部環(huán)境相一致。 (七)保持公司治理的透明度。第四節(jié) 公司治理的理論基礎(chǔ)一、兩權(quán)分離理論兩權(quán)分離理論是公司治理問題產(chǎn)生的前提,即公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離理論。這一理論是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的，是對股份公司主要特征的描述。傳統(tǒng)的家族企業(yè)，股權(quán)集中，股東人數(shù)有限，股東經(jīng)常聚集在一起共同商議公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，因此股東擁有權(quán)利，而且實(shí)際參與公司的經(jīng)營，此時(shí)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)呈現(xiàn)結(jié)合狀態(tài)。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大和股東人數(shù)的增加，股權(quán)越來越分散，股東逐步將公司經(jīng)營權(quán)委托給具備專業(yè)能力的職業(yè)經(jīng)理人執(zhí)行，由此形成了公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情形。公司的經(jīng)營權(quán)漸漸由股東手中旁落到少數(shù)經(jīng)營者手中,公司董事會(huì)和經(jīng)理人雖然控制公司經(jīng)營,但本身擁有的股份十分有限,而股東雖是公司的所有人,實(shí)際上卻很少參與公司業(yè)務(wù)的決定,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)呈現(xiàn)分離的狀態(tài)。 二、委托代理理論所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離帶來的直接問題就是失去經(jīng)營控制權(quán)的所有者如何促使擁有經(jīng)營控制權(quán)的經(jīng)營者為其實(shí)現(xiàn)利潤最大化服務(wù)。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)家長期以來所熱衷的委托代理理論所要解釋的問題。委托代理理論提出的理論背景源于現(xiàn)代企業(yè)理論的研究，而關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)理論的研究開始于科斯(1937)對于企業(yè)性質(zhì)的精辟論述。委托代理理論自形成以來，就成為解釋公司治理結(jié)構(gòu)成因和作用的主流理論。林毅夫(1997)具體闡述了在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，委托代理問題及代理成本的基本屬性:第一，在兩權(quán)分離的情況下，企業(yè)所有者與經(jīng)營者的利益通常是不一致的；第二，在現(xiàn)實(shí)中，所有者與經(jīng)營者之間存在著信息不對稱的問題，這種信息不對稱使得激勵(lì)不相容有可能成為經(jīng)營者侵犯所有者權(quán)益的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)；第三，所有者與經(jīng)營者對于企業(yè)經(jīng)營結(jié)果所負(fù)的責(zé)任也是不對等的。這種不對等隨著規(guī)模的擴(kuò)大而加大，使得經(jīng)營者有可能為了個(gè)人的利益而采取風(fēng)險(xiǎn)過度的行為。從公司治理的角度而言，委托代理關(guān)系也是一種契約關(guān)系，其理論的核心問題是解決由于委托人(所有者)與代理人(經(jīng)營者)之間的信息不對稱性及由此產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題，即委托人必須設(shè)計(jì)一套有效的激勵(lì)約束機(jī)制，使代理人通過實(shí)現(xiàn)委托人利益的最大化而實(shí)現(xiàn)自己利益的最大化，使二者的行為目標(biāo)最大程度地趨于一致。三、契約理論委托代理理論雖然已經(jīng)成為研究公司治理結(jié)構(gòu)的主流理論，但也有部分學(xué)者認(rèn)為其夸大了市場的效率和經(jīng)理人員的機(jī)會(huì)主義傾向，似乎經(jīng)理人員沒有空間為公司的整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展進(jìn)行考慮，而為了保護(hù)自己的職位與權(quán)利，他們總是以市場信號(hào)作為企業(yè)決策的準(zhǔn)則，追求短期目標(biāo)和眼前利益。盡管委托代理理論為現(xiàn)代企業(yè)制度的研究奠定了理論基礎(chǔ)，但是其前提是不存在任何談判、實(shí)施和制定契約的交易成本，此時(shí)，契約就會(huì)對所有可能經(jīng)營情況下經(jīng)營者的義務(wù)進(jìn)行規(guī)定。然而現(xiàn)實(shí)中人們無法預(yù)見所有的可能性，并且人都是有限理性的，因此會(huì)出現(xiàn)締約成本、不完全信息和機(jī)會(huì)主義行為，從而導(dǎo)致委托人和代理人之間的合同不完全，存在各種交易成本。契約理論的開創(chuàng)者之一Hart認(rèn)為，解決不完全合同的負(fù)面效應(yīng)，需要同時(shí)賦予經(jīng)營決策者剩余控制權(quán)與剩余收益權(quán)（剩余收益權(quán)是依賴于剩余控制權(quán)的），這樣才能讓最有動(dòng)力做出最好決策的人去做決策。為了解決代理問題，就必須在承認(rèn)不完全合同的前提下，設(shè)計(jì)出與委托代理合同性質(zhì)相匹配的產(chǎn)權(quán)關(guān)系合同——治理結(jié)構(gòu)，通過對剩余控制權(quán)的分配對委托代理合同的承諾實(shí)行有保障的約束。四、利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者理論作為一種新的公司治理結(jié)構(gòu)改革的思路，最早是由斯坦福大學(xué)于1963年提出的。該理論認(rèn)為，公司是各種投入的組合，股東是權(quán)益資本的提供者，是最重要的構(gòu)成部分之一；除此之外，供應(yīng)商、貸款人、顧客、職工對企業(yè)都作出了專門化的特殊投資，企業(yè)經(jīng)營對他們的影響和對股東的影響一樣，他們也應(yīng)當(dāng)享有公司治理權(quán)，若沒有他們，公司就無法生存。這些利益團(tuán)體就是所謂的利益相關(guān)者。公司治理在傳統(tǒng)意義上主要集中在股東所有權(quán)和管理者控制權(quán)的福利問題上，但現(xiàn)在人們開始認(rèn)識(shí)到，公司治理應(yīng)該有一個(gè)更寬泛、更動(dòng)態(tài)的概念，即企業(yè)必須對更多的利益相關(guān)者的預(yù)期做出反應(yīng)，必須對多元的利益加以協(xié)調(diào)，以實(shí)現(xiàn)長期的價(jià)值最大化。公司治理不僅是一套靜態(tài)的組織機(jī)構(gòu)和制度安排，更是一個(gè)實(shí)際運(yùn)行及監(jiān)督指導(dǎo)的動(dòng)態(tài)過程。公司治理應(yīng)當(dāng)是委托人和代理人、所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與債務(wù)人、管理者與被管理者之間的互動(dòng)和博弈。利益相關(guān)者理論彌補(bǔ)了委托代理理論關(guān)于委托人主體資格僅限股東的缺陷，這使公司治理結(jié)構(gòu)的理論體系更加完善。但也有反對派認(rèn)為，利益相關(guān)者理論在實(shí)踐中沒有可操作性，讓經(jīng)理人對所有的相關(guān)利益者都負(fù)責(zé)就相當(dāng)于對誰都不負(fù)責(zé)。盡管這一理論還存在爭論，但在實(shí)踐中，利益相關(guān)者理論還是得到了一定程度的貫徹。第二章 我國上市商業(yè)銀行公司治理存在的問題及原因第一節(jié) 我國上市商業(yè)銀行簡介目前中國內(nèi)地商業(yè)銀行體系主要由4家國有商業(yè)銀行、12家股份制商業(yè)銀行、112家城市商業(yè)銀行、211家外資商業(yè)銀行以及為數(shù)較多的農(nóng)村和城市信用社組成。截止2007年底，我國共有13家上市的商業(yè)銀行。其中，深圳發(fā)展銀行是第一家，于1991年上市；浦發(fā)銀行是第二家，于1999年上市；民生銀行于2000年上市，成為我國第三家上市的商業(yè)銀行；招商銀行于2002年上市；華夏銀行緊隨其后，于2003年9月上市；2006年上市的有兩家，分別是7月上市的中國銀行和10月上市的工商銀行；2007年有6家商業(yè)銀行上市，分別是：興業(yè)銀行，中信銀行，交通銀行，南京銀行，寧波銀行，建設(shè)銀行。 第二節(jié) 國內(nèi)上市商業(yè)銀行與外資銀行績效比較一、績效評(píng)價(jià)指標(biāo)的構(gòu)建績效評(píng)價(jià)是指運(yùn)用數(shù)理統(tǒng)計(jì)和運(yùn)籌學(xué)方法,采用特定的指標(biāo)體系,對照統(tǒng)一的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn),按照一定的程序,通過定量定性對比分析,對企業(yè)一定經(jīng)營期間的經(jīng)營效益和經(jīng)營者業(yè)績作出客觀、公正、準(zhǔn)確的綜合評(píng)判?？冃гu(píng)價(jià)在企業(yè)經(jīng)營中具有導(dǎo)向性作用,利用公開披露的會(huì)計(jì)信息正確公允地評(píng)價(jià)上市公司經(jīng)營業(yè)績,有助于正確選取投資對象,獲得更高的收益。本文選取盈利能力指標(biāo)中的總資產(chǎn)收益率(ROA)和凈資產(chǎn)收益率（ROE）對國內(nèi)外上市銀行的經(jīng)營績效做出比較?？傎Y產(chǎn)收益率(ROA)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)分別衡量單位總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的盈利能力。其中:總資產(chǎn)收益率(ROA)＝； 凈資產(chǎn)收益率（ROE）＝。二、國內(nèi)外上市銀行績效比較盈利能力是企業(yè)獲取利潤的能力,利潤是投資者取得投資收益、債權(quán)人收取本息的資金來源,是衡量企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展能力的重要指標(biāo)。表21反映了我國國內(nèi)四家上市銀行ROA和ROE的績效指標(biāo)：表21 四家股份制商業(yè)銀行20042006年績效指標(biāo)值浦發(fā)銀行深發(fā)展A民生銀行招商銀行200420052006200420052006200420052006200420052006ROAROE資料來源:《研究與探索》。深發(fā)展A深發(fā)展A在最近三年業(yè)績一般。盈利能力方面,三年來沒有惡化趨勢，%,2005年略微上升,%；民生銀行三年來業(yè)績平穩(wěn),未出現(xiàn)大幅起落，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年都在20%左右,略高于行業(yè)平均水平；浦發(fā)銀行業(yè)績最近三年持續(xù)增長，盈利能力方面,2004年、%、%%；招商銀行近三年發(fā)展勢頭良好，主營業(yè)務(wù)利潤率均在40%左右。%、%、%。比較四家股份制商業(yè)銀行盈利能力，可以發(fā)現(xiàn)在盈利能力方面,浦發(fā)銀行與招商銀行2004年和2005年的主營業(yè)務(wù)利潤率與同行業(yè)平均水平基本一致,2006年達(dá)到37%,高出當(dāng)年行業(yè)均值近10個(gè)百分點(diǎn)。 由于全球所有上市商業(yè)銀行數(shù)量太多，五年數(shù)據(jù)不易獲得，進(jìn)行全球上市商業(yè)銀行的五年增長趨勢分析就存在口徑難以完全一致、樣本難以齊全的問題。在此僅根據(jù)彭博資訊(BLOOMBERG)提供的資料，對全球各大區(qū)域20022006年上市銀行的五年增長的平均水平進(jìn)行描述。國內(nèi)則以2006年12月31日前上市的7家上市銀行的20022006年績效數(shù)據(jù)進(jìn)行樣本研究。其ROA與ROE績效指標(biāo)如表21所示: 表22 全球上市商業(yè)銀行盈利指標(biāo)的五年復(fù)合增長率(單位:%)絕對值算術(shù)平均ROAROE總資產(chǎn)（百萬美元）北美（不含美國）78,美國261,中亞9,亞太33,歐洲137,非洲中東5,全球平均87,中國48,資料來源:彭博資訊( 五年內(nèi)一個(gè)年份以上或起始年份數(shù)值為負(fù)的銀行不在樣本之中。)從表22可以看出, 20022006五年內(nèi)，%%，%%，與此同時(shí)，%%，%%。據(jù)此樣本績效數(shù)據(jù)可以得出結(jié)論：我國的上市商業(yè)銀行ROA與ROE績效指標(biāo)低于美國和歐洲等發(fā)達(dá)國家的商業(yè)銀行，且低于全球平均水平。三、股權(quán)集中度實(shí)證分析我國上市商業(yè)銀行的第一大股東持股情況差異很大,有的集中度相當(dāng)高,有的則比較分散,表23反映了截止2006年12月31日之前，我國上市的7家商業(yè)銀行第一大股東持股比例情況。表23 各上市商業(yè)銀行第一大股東情況一覽銀行第一大股東名稱持股比例（%）深發(fā)展ANEWBRIDGE ASIA AIV III,.浦發(fā)銀行上海國際集團(tuán)有限公司民生銀行新希望投資有限公司招商銀行香港中央結(jié)算(代理人)有限公司華夏銀行首鋼總公司中國銀行中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司工商銀行中華人民共和國財(cái)政部資料來源:Wind資訊光大證券研究所。 根據(jù)表23可以看出，除民生銀行第一大股東持股比例較低，%外，總體而言,我國上市商業(yè)銀行第一大股東持股比例普遍超過10%。其中,中國銀行第一大股東占絕對控股地位,%。四、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理與經(jīng)營績效股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營績效三者之間存在著順次的、不可逆的關(guān)系，公司治理是聯(lián)結(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營績效的中間環(huán)節(jié)。在尋找合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而完善公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，公司經(jīng)營績效可以作為衡量股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理、公司治理結(jié)構(gòu)是否完善的一個(gè)指標(biāo)。公司治理直接影響到公司的經(jīng)營績效，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)合理才可能形成完善的公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而才能保證公司取得良好的經(jīng)營業(yè)績。股權(quán)集中度影響績效的相關(guān)理論很多,常見的是委托代理理論，迄今為止,實(shí)證研究中得到的結(jié)論多支持“股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)論”的觀點(diǎn)。根據(jù)表21和表22可以看出，我國上市銀行的經(jīng)營績效相對于外資銀行較低，而股權(quán)集中度相對于外資銀行較高，這相對于英美國家商業(yè)銀行股權(quán)比較分散的結(jié)構(gòu)大有不同:分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于股東之間的權(quán)力制衡,在某種程度上更有利于銀行經(jīng)營績效的提高。第三節(jié) 我國上市商業(yè)銀行公司治理缺陷的原因一、產(chǎn)權(quán)過于集中，缺乏明確的委托人上市商業(yè)銀行不但國家股和國有法人股高度集中，造成國家是事實(shí)上的控制力量；而且非流通股比重太大，流通股還不到非流通股的一半，大量非流通股的存在嚴(yán)重阻礙了銀行公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在銀行外部證券市場上，接管兼并壓力幾乎不存在，大量中小股東和債權(quán)人(存款人)沒有實(shí)力影響銀行的實(shí)際控制權(quán)，根本不可能“用手投票”去參與和約束銀行的經(jīng)營。而且，在上市商業(yè)銀行中，前十大股東關(guān)系復(fù)雜，以最為人們看好的民生銀行為例，其第一大股東新希望投資有限公司與第九大股東四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司同屬于希望集團(tuán)；第二大股東泛海控股與第四大股東中國船東互保協(xié)會(huì)也同屬于同一集團(tuán)。另外，上市商業(yè)銀行中還普遍存在的一個(gè)問題就是機(jī)構(gòu)投資者持股比例太低，基本上都在2%以內(nèi)，對銀行公司治理的影響微乎其微。從股權(quán)性質(zhì)結(jié)構(gòu)看，除深發(fā)展和民生外，上市商業(yè)銀行不論是國家直接控制還是通過國有法人控制，其委托代理鏈條都較長，且其間關(guān)系復(fù)雜，除了經(jīng)濟(jì)上的委托代理關(guān)系，還存在行政上委托關(guān)系。國家資本代表了某種抽象的物質(zhì)資本或金融資本，是一種抽象的投資者，但卻沒有任何實(shí)實(shí)在在的個(gè)人作為其載體(劉小玄，2005)，即缺乏人格化的利益主體:外部產(chǎn)權(quán)約束不到位，國家和國有法人股東授權(quán)給法人代表自然人(常為政府官員)，商業(yè)銀行實(shí)際上由這些人行使最終控制權(quán)，但他們并不享有剩余索取權(quán)，從而導(dǎo)致商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)多元化，相關(guān)方作為理性的“經(jīng)濟(jì)人”都力圖使自己獲得最大利益。當(dāng)所有者缺位或其目標(biāo)非理性時(shí)，來自公司外部和內(nèi)部的經(jīng)營行為的監(jiān)控處于失控狀態(tài)，內(nèi)部人控制現(xiàn)象就出現(xiàn)了。而政府并非一個(gè)純粹的“經(jīng)紀(jì)人”，“經(jīng)濟(jì)上國有所有權(quán)的廣泛分布導(dǎo)致其立場選擇的模糊，出于公共利益為大眾提供特定產(chǎn)品或服務(wù)，還是尋求商業(yè)運(yùn)作……(斯蒂明內(nèi)斯特 約翰K湯普森，1996)”，最終政府行政上的干預(yù)使銀行不可能實(shí)行完全意義上的商業(yè)化運(yùn)作，有效的公司治理可望而不可及。因此，銀行股權(quán)過分集中使其內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制不健全；流通股比重過小又使其外部監(jiān)督機(jī)制缺失。這些都不利于銀行公司治理的完善。二、激勵(lì)機(jī)制不合理上市商業(yè)銀行內(nèi)部并沒有一個(gè)有效的業(yè)績