【文章內容簡介】 置，以形成一套權力制衡機制，并以此有效地評價和監(jiān)督銀行的董事會和經(jīng)營者，以及設計出有效的激勵和約束機制，并以此激勵和約束代理人的行為。良好的銀行治理結構能夠產(chǎn)生充分的績效，整合這些不同主體的意志和行為，降低制度成本，使他們在治理結構中共享制度績效，并保障所有者及債權人利益。因此，商業(yè)銀行治理結構的根本目的在于降低委托代理成本、保持相關利益主體的利益均衡和促使商業(yè)銀行盡可能地提高運行效率。 1999年9月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會頒布了《加強銀行機構的公司治理》，總結了世界上銀行治理結構的成功經(jīng)驗，為世界各國銀行監(jiān)管者和銀行機構防范金融風險、完善公司治理提供了原則性的指導意見。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在這一文件中提出了以下7種良好的銀行公司治理的原則:(一)確立貫徹全行的戰(zhàn)略目標和價值準則。 (二)全行各崗位的職責界定明確并得到實施。(三)確保董事會成員稱職，清楚地理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理層或外界的不當影響。(四)確保高級管理層實施有效的監(jiān)督。(五)在充分認識到審計的重要性的基礎上有效發(fā)揮內部和外部審計人員的作用。(六)確保薪酬制度與銀行的道德觀念、經(jīng)營目標和戰(zhàn)略以及外部環(huán)境相一致。 (七)保持公司治理的透明度。第四節(jié) 公司治理的理論基礎一、兩權分離理論兩權分離理論是公司治理問題產(chǎn)生的前提,即公司所有權與經(jīng)營權分離理論。這一理論是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的，是對股份公司主要特征的描述。傳統(tǒng)的家族企業(yè)，股權集中，股東人數(shù)有限，股東經(jīng)常聚集在一起共同商議公司的業(yè)務經(jīng)營，因此股東擁有權利，而且實際參與公司的經(jīng)營，此時企業(yè)的所有權和經(jīng)營權呈現(xiàn)結合狀態(tài)。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大和股東人數(shù)的增加，股權越來越分散，股東逐步將公司經(jīng)營權委托給具備專業(yè)能力的職業(yè)經(jīng)理人執(zhí)行，由此形成了公司所有權與經(jīng)營權分離的情形。公司的經(jīng)營權漸漸由股東手中旁落到少數(shù)經(jīng)營者手中,公司董事會和經(jīng)理人雖然控制公司經(jīng)營,但本身擁有的股份十分有限,而股東雖是公司的所有人,實際上卻很少參與公司業(yè)務的決定,所有權與經(jīng)營權呈現(xiàn)分離的狀態(tài)。 二、委托代理理論所有權與經(jīng)營權的分離帶來的直接問題就是失去經(jīng)營控制權的所有者如何促使擁有經(jīng)營控制權的經(jīng)營者為其實現(xiàn)利潤最大化服務。這就是經(jīng)濟學家長期以來所熱衷的委托代理理論所要解釋的問題。委托代理理論提出的理論背景源于現(xiàn)代企業(yè)理論的研究，而關于現(xiàn)代企業(yè)理論的研究開始于科斯(1937)對于企業(yè)性質的精辟論述。委托代理理論自形成以來，就成為解釋公司治理結構成因和作用的主流理論。林毅夫(1997)具體闡述了在所有權和經(jīng)營權分離的情況下，委托代理問題及代理成本的基本屬性:第一，在兩權分離的情況下，企業(yè)所有者與經(jīng)營者的利益通常是不一致的；第二，在現(xiàn)實中，所有者與經(jīng)營者之間存在著信息不對稱的問題，這種信息不對稱使得激勵不相容有可能成為經(jīng)營者侵犯所有者權益的現(xiàn)實表現(xiàn)；第三，所有者與經(jīng)營者對于企業(yè)經(jīng)營結果所負的責任也是不對等的。這種不對等隨著規(guī)模的擴大而加大，使得經(jīng)營者有可能為了個人的利益而采取風險過度的行為。從公司治理的角度而言，委托代理關系也是一種契約關系，其理論的核心問題是解決由于委托人(所有者)與代理人(經(jīng)營者)之間的信息不對稱性及由此產(chǎn)生的道德風險和逆向選擇問題，即委托人必須設計一套有效的激勵約束機制，使代理人通過實現(xiàn)委托人利益的最大化而實現(xiàn)自己利益的最大化，使二者的行為目標最大程度地趨于一致。三、契約理論委托代理理論雖然已經(jīng)成為研究公司治理結構的主流理論，但也有部分學者認為其夸大了市場的效率和經(jīng)理人員的機會主義傾向，似乎經(jīng)理人員沒有空間為公司的整體利益和長遠發(fā)展進行考慮，而為了保護自己的職位與權利，他們總是以市場信號作為企業(yè)決策的準則，追求短期目標和眼前利益。盡管委托代理理論為現(xiàn)代企業(yè)制度的研究奠定了理論基礎，但是其前提是不存在任何談判、實施和制定契約的交易成本，此時，契約就會對所有可能經(jīng)營情況下經(jīng)營者的義務進行規(guī)定。然而現(xiàn)實中人們無法預見所有的可能性，并且人都是有限理性的，因此會出現(xiàn)締約成本、不完全信息和機會主義行為，從而導致委托人和代理人之間的合同不完全，存在各種交易成本。契約理論的開創(chuàng)者之一Hart認為，解決不完全合同的負面效應，需要同時賦予經(jīng)營決策者剩余控制權與剩余收益權（剩余收益權是依賴于剩余控制權的），這樣才能讓最有動力做出最好決策的人去做決策。為了解決代理問題，就必須在承認不完全合同的前提下，設計出與委托代理合同性質相匹配的產(chǎn)權關系合同——治理結構，通過對剩余控制權的分配對委托代理合同的承諾實行有保障的約束。四、利益相關者理論利益相關者理論作為一種新的公司治理結構改革的思路，最早是由斯坦福大學于1963年提出的。該理論認為，公司是各種投入的組合，股東是權益資本的提供者，是最重要的構成部分之一；除此之外，供應商、貸款人、顧客、職工對企業(yè)都作出了專門化的特殊投資，企業(yè)經(jīng)營對他們的影響和對股東的影響一樣，他們也應當享有公司治理權，若沒有他們，公司就無法生存。這些利益團體就是所謂的利益相關者。公司治理在傳統(tǒng)意義上主要集中在股東所有權和管理者控制權的福利問題上，但現(xiàn)在人們開始認識到，公司治理應該有一個更寬泛、更動態(tài)的概念，即企業(yè)必須對更多的利益相關者的預期做出反應，必須對多元的利益加以協(xié)調，以實現(xiàn)長期的價值最大化。公司治理不僅是一套靜態(tài)的組織機構和制度安排，更是一個實際運行及監(jiān)督指導的動態(tài)過程。公司治理應當是委托人和代理人、所有者與經(jīng)營者、債權人與債務人、管理者與被管理者之間的互動和博弈。利益相關者理論彌補了委托代理理論關于委托人主體資格僅限股東的缺陷，這使公司治理結構的理論體系更加完善。但也有反對派認為，利益相關者理論在實踐中沒有可操作性，讓經(jīng)理人對所有的相關利益者都負責就相當于對誰都不負責。盡管這一理論還存在爭論，但在實踐中，利益相關者理論還是得到了一定程度的貫徹。第二章 我國上市商業(yè)銀行公司治理存在的問題及原因第一節(jié) 我國上市商業(yè)銀行簡介目前中國內地商業(yè)銀行體系主要由4家國有商業(yè)銀行、12家股份制商業(yè)銀行、112家城市商業(yè)銀行、211家外資商業(yè)銀行以及為數(shù)較多的農(nóng)村和城市信用社組成。截止2007年底，我國共有13家上市的商業(yè)銀行。其中，深圳發(fā)展銀行是第一家，于1991年上市；浦發(fā)銀行是第二家，于1999年上市；民生銀行于2000年上市，成為我國第三家上市的商業(yè)銀行；招商銀行于2002年上市；華夏銀行緊隨其后，于2003年9月上市；2006年上市的有兩家，分別是7月上市的中國銀行和10月上市的工商銀行；2007年有6家商業(yè)銀行上市，分別是：興業(yè)銀行，中信銀行，交通銀行，南京銀行，寧波銀行，建設銀行。 第二節(jié) 國內上市商業(yè)銀行與外資銀行績效比較一、績效評價指標的構建績效評價是指運用數(shù)理統(tǒng)計和運籌學方法,采用特定的指標體系,對照統(tǒng)一的評價標準,按照一定的程序,通過定量定性對比分析,對企業(yè)一定經(jīng)營期間的經(jīng)營效益和經(jīng)營者業(yè)績作出客觀、公正、準確的綜合評判?？冃гu價在企業(yè)經(jīng)營中具有導向性作用,利用公開披露的會計信息正確公允地評價上市公司經(jīng)營業(yè)績,有助于正確選取投資對象,獲得更高的收益。本文選取盈利能力指標中的總資產(chǎn)收益率(ROA)和凈資產(chǎn)收益率（ROE）對國內外上市銀行的經(jīng)營績效做出比較?？傎Y產(chǎn)收益率(ROA)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)分別衡量單位總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的盈利能力。其中:總資產(chǎn)收益率(ROA)＝； 凈資產(chǎn)收益率（ROE）＝。二、國內外上市銀行績效比較盈利能力是企業(yè)獲取利潤的能力,利潤是投資者取得投資收益、債權人收取本息的資金來源,是衡量企業(yè)長遠發(fā)展能力的重要指標。表21反映了我國國內四家上市銀行ROA和ROE的績效指標：表21 四家股份制商業(yè)銀行20042006年績效指標值浦發(fā)銀行深發(fā)展A民生銀行招商銀行200420052006200420052006200420052006200420052006ROAROE資料來源:《研究與探索》。深發(fā)展A深發(fā)展A在最近三年業(yè)績一般。盈利能力方面,三年來沒有惡化趨勢，%,2005年略微上升,%；民生銀行三年來業(yè)績平穩(wěn),未出現(xiàn)大幅起落，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年都在20%左右,略高于行業(yè)平均水平；浦發(fā)銀行業(yè)績最近三年持續(xù)增長，盈利能力方面,2004年、%、%%；招商銀行近三年發(fā)展勢頭良好，主營業(yè)務利潤率均在40%左右。%、%、%。比較四家股份制商業(yè)銀行盈利能力，可以發(fā)現(xiàn)在盈利能力方面,浦發(fā)銀行與招商銀行2004年和2005年的主營業(yè)務利潤率與同行業(yè)平均水平基本一致,2006年達到37%,高出當年行業(yè)均值近10個百分點。 由于全球所有上市商業(yè)銀行數(shù)量太多，五年數(shù)據(jù)不易獲得，進行全球上市商業(yè)銀行的五年增長趨勢分析就存在口徑難以完全一致、樣本難以齊全的問題。在此僅根據(jù)彭博資訊(BLOOMBERG)提供的資料，對全球各大區(qū)域20022006年上市銀行的五年增長的平均水平進行描述。國內則以2006年12月31日前上市的7家上市銀行的20022006年績效數(shù)據(jù)進行樣本研究。其ROA與ROE績效指標如表21所示: 表22 全球上市商業(yè)銀行盈利指標的五年復合增長率(單位:%)絕對值算術平均ROAROE總資產(chǎn)（百萬美元）北美（不含美國）78,美國261,中亞9,亞太33,歐洲137,非洲中東5,全球平均87,中國48,資料來源:彭博資訊( 五年內一個年份以上或起始年份數(shù)值為負的銀行不在樣本之中。)從表22可以看出, 20022006五年內，%%，%%，與此同時，%%，%%。據(jù)此樣本績效數(shù)據(jù)可以得出結論：我國的上市商業(yè)銀行ROA與ROE績效指標低于美國和歐洲等發(fā)達國家的商業(yè)銀行，且低于全球平均水平。三、股權集中度實證分析我國上市商業(yè)銀行的第一大股東持股情況差異很大,有的集中度相當高,有的則比較分散,表23反映了截止2006年12月31日之前，我國上市的7家商業(yè)銀行第一大股東持股比例情況。表23 各上市商業(yè)銀行第一大股東情況一覽銀行第一大股東名稱持股比例（%）深發(fā)展ANEWBRIDGE ASIA AIV III,.浦發(fā)銀行上海國際集團有限公司民生銀行新希望投資有限公司招商銀行香港中央結算(代理人)有限公司華夏銀行首鋼總公司中國銀行中央?yún)R金投資有限責任公司工商銀行中華人民共和國財政部資料來源:Wind資訊光大證券研究所。 根據(jù)表23可以看出，除民生銀行第一大股東持股比例較低，%外，總體而言,我國上市商業(yè)銀行第一大股東持股比例普遍超過10%。其中,中國銀行第一大股東占絕對控股地位,%。四、股權結構、公司治理與經(jīng)營績效股權結構是公司治理結構的產(chǎn)權基礎，股權結構、公司治理、經(jīng)營績效三者之間存在著順次的、不可逆的關系，公司治理是聯(lián)結股權結構和經(jīng)營績效的中間環(huán)節(jié)。在尋找合理的股權結構，進而完善公司治理結構時，公司經(jīng)營績效可以作為衡量股權結構是否合理、公司治理結構是否完善的一個指標。公司治理直接影響到公司的經(jīng)營績效，只有股權結構合理才可能形成完善的公司治理結構，進而才能保證公司取得良好的經(jīng)營業(yè)績。股權集中度影響績效的相關理論很多,常見的是委托代理理論，迄今為止,實證研究中得到的結論多支持“股權結構相關論”的觀點。根據(jù)表21和表22可以看出，我國上市銀行的經(jīng)營績效相對于外資銀行較低，而股權集中度相對于外資銀行較高，這相對于英美國家商業(yè)銀行股權比較分散的結構大有不同:分散的股權結構有利于股東之間的權力制衡,在某種程度上更有利于銀行經(jīng)營績效的提高。第三節(jié) 我國上市商業(yè)銀行公司治理缺陷的原因一、產(chǎn)權過于集中，缺乏明確的委托人上市商業(yè)銀行不但國家股和國有法人股高度集中，造成國家是事實上的控制力量；而且非流通股比重太大，流通股還不到非流通股的一半，大量非流通股的存在嚴重阻礙了銀行公司治理結構的優(yōu)化，在銀行外部證券市場上，接管兼并壓力幾乎不存在，大量中小股東和債權人(存款人)沒有實力影響銀行的實際控制權，根本不可能“用手投票”去參與和約束銀行的經(jīng)營。而且，在上市商業(yè)銀行中，前十大股東關系復雜，以最為人們看好的民生銀行為例，其第一大股東新希望投資有限公司與第九大股東四川南方希望實業(yè)有限公司同屬于希望集團；第二大股東泛?？毓膳c第四大股東中國船東互保協(xié)會也同屬于同一集團。另外，上市商業(yè)銀行中還普遍存在的一個問題就是機構投資者持股比例太低，基本上都在2%以內，對銀行公司治理的影響微乎其微。從股權性質結構看，除深發(fā)展和民生外，上市商業(yè)銀行不論是國家直接控制還是通過國有法人控制，其委托代理鏈條都較長，且其間關系復雜，除了經(jīng)濟上的委托代理關系，還存在行政上委托關系。國家資本代表了某種抽象的物質資本或金融資本，是一種抽象的投資者，但卻沒有任何實實在在的個人作為其載體(劉小玄，2005)，即缺乏人格化的利益主體:外部產(chǎn)權約束不到位，國家和國有法人股東授權給法人代表自然人(常為政府官員)，商業(yè)銀行實際上由這些人行使最終控制權，但他們并不享有剩余索取權，從而導致商業(yè)銀行經(jīng)營目標多元化，相關方作為理性的“經(jīng)濟人”都力圖使自己獲得最大利益。當所有者缺位或其目標非理性時，來自公司外部和內部的經(jīng)營行為的監(jiān)控處于失控狀態(tài)，內部人控制現(xiàn)象就出現(xiàn)了。而政府并非一個純粹的“經(jīng)紀人”，“經(jīng)濟上國有所有權的廣泛分布導致其立場選擇的模糊，出于公共利益為大眾提供特定產(chǎn)品或服務，還是尋求商業(yè)運作……(斯蒂明內斯特 約翰K湯普森，1996)”，最終政府行政上的干預使銀行不可能實行完全意義上的商業(yè)化運作，有效的公司治理可望而不可及。因此，銀行股權過分集中使其內部激勵約束機制、風險控制機制不健全；流通股比重過小又使其外部監(jiān)督機制缺失。這些都不利于銀行公司治理的完善。二、激勵機制不合理上市商業(yè)銀行內部并沒有一個有效的業(yè)績