【文章內容簡介】 、人力資源配置、生產組織能力等。 二是目標企業(yè)的管理團隊情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。 三是目標企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境?？疾旆治鲂袠I(yè)狀況、產業(yè)結構信息了解目標企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產業(yè)在經濟社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產過程、所需技術。通過產業(yè)結構信息了解產業(yè)內的競爭對手、潛在競爭 對手和替代品的生產者等。 四、除此之外，還需要了解目標企業(yè)所處的自然地理位置和經濟地理位置，目標企業(yè)的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎設施配套到位，經濟和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有利于并購后的企業(yè)。 （二）最終確定并購目標企業(yè) 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業(yè)。如果并購目標企業(yè)有利于并購方核心能力的補充和強化，有利于實現并購方與目標企業(yè)在資源等方面的融合、強化和擴張，就應最終確立為目 標企業(yè)。對目標企業(yè)的分析主要應側重以下幾點： 戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目標企業(yè)在并購后能夠實現優(yōu)勢互補、資源共享。內部實現協同效應，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產品線，掌握新興技術，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。 文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨特的運營機制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。二是企業(yè)所處的地理文化匹配。企業(yè)會受到所在的地域、民族習性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。 技術操作層面因素 一是重點分析國家法律法規(guī)，目標企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能導致無法審批。并購涉及到的主要法規(guī)包括反 壟斷、國有資產管理、證券發(fā)行、外匯管制等。 二是要調查掌握目標企業(yè)的財務狀況，特別是重點分析債務產生的背景和原因，分析債務的真實性，以避免陷入債務風險中。 三是結合具體并購類型，考慮特定因素。比如進入新的市場領域，需要考慮對特定領域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標企業(yè)在行業(yè)內的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標企業(yè)在行業(yè)內的地位 和雙方的協同性。如果并購是為了特定的專利技術、資源或者借殼上市，需要對目標企業(yè)所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。 六、簽訂保密協議 確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標企業(yè)進行盡職調查。公司在對標的企業(yè)實施盡職調查時，不可避免要涉及到被調查企業(yè)未公開的文件和信息，對機密信息要履行保密程序，嚴格限制公司內部和被調查企業(yè)知情人員的范圍，參與盡職調查的中介機構也需要簽訂保密協議（ confidentiality agreement ， CA）。 CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機密的分享問題，一般是標的企業(yè)的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在簽訂了 CA之后才可以收到更加詳細的信息。 七、盡職調查 盡職調查是公司對標的進行認知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導致交易失敗的重要原因，盡職調查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風險，盡職調查的結果決定了一項初步達成意向的并購交易能否順利進行，同時也是交易雙方討論確定標的資產估值和交易方案的基礎。 (一 )盡職 調查遵循的原則 重點突出原則。盡職調查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關信息會干擾并購，導致并購效率降低，應通過前期和標的企業(yè)的接觸中，盡快明確調查關注的重點方向。 實地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調查團隊親臨企業(yè)現場，進行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據紙面材料甚至道聽途說的內容作出判斷或者出具結論性意見。 客觀公正原則。盡職調查團隊應站在公正的立場上對標的企業(yè)進行調查，如實反映標的企業(yè)的真實情況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關聯性最大限度反應標的企業(yè)存在的問題。 （二）法律盡職調查應重點關注的事項 法律盡職調查重點考察并購標的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權利，標的股權是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。 標的企業(yè)的設立和合法存續(xù)。重點關注企業(yè)的設立是否經過了審批部門 的批準（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實、充足。 標的企業(yè)的股權結構。重點關注標的企業(yè)的股權是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股 地那個情形。 標的企業(yè)的業(yè)務經營。標的企業(yè)不僅應依法成立，而且應始終守法經營，不會因不當行為導致存在持續(xù)經營的法律障礙。重點關注經營范圍、經營方式、業(yè)務發(fā)展目標、業(yè)務變動以及與業(yè)務經營相關的投資項目。 標的企業(yè)的資產狀況。主要關注企業(yè)擁有的重要資產權屬是否清晰，是否存在權利限制 。內容包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、主要生產經營設備、無形資產、對外投資等。 標的企業(yè)的重大債權債務情況。主要關注債權債務的內容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標的企業(yè)的生產經營產生不利影響。可以通過查閱標的企業(yè)正在履行或者將要履行的重大合同。 標的企業(yè)的獨立性。標的企業(yè)是否在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面具備獨立于控股股東以及其他關聯方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經營。 關聯交易和同業(yè)競爭。重點關注標的企業(yè)的股東和其他關聯方是否通過不 正當的關聯交易侵占標的企業(yè)利益，是否通過關聯交易影響標的企業(yè)的獨立性，是否因存在同業(yè)競爭影響標的企業(yè)的盈利能力和持續(xù)經營能力。 標的企業(yè)的規(guī)范運作。查閱標的企業(yè)的公司章程以及內部組織機構設置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項組織機構，以及該機構是佛可以有效運作。 標的企業(yè)法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關的法律文書、行政處罰決定書等文件。 （三）財務、稅務盡職調查重點關注事項 與財務相關的內部控制體系。關注標