【正文】 并。 （二）資產(chǎn)置換式：并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被并購企業(yè)中，同時把被并購企業(yè)原有的不良資產(chǎn)連帶負(fù)債剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值等情況進(jìn)行置換，以達(dá)到對被并購企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。一般用于國有企業(yè)的并購。 要約收購和協(xié)議收購的核心區(qū)別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選 擇。主要分為四種途徑。 一、協(xié)議并購：是指并購方與 目標(biāo)企業(yè)或者目標(biāo)企業(yè)的各股東以友好協(xié)商的方式確立交易條件，并達(dá)成并購協(xié)議，最終完成對目標(biāo)企業(yè)的并購。更具有公開性和公平性，有利于保護(hù)小股東的利益，實踐中一般為上市公司的并購采用。為股權(quán)并購提供了一個競爭的環(huán)境，有利于股東利益最大化。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務(wù)重組后置換 （三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)限、權(quán)益和風(fēng)險轉(zhuǎn)讓給受托者，受托者以適當(dāng)名義有償經(jīng)營。 （一）資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)企業(yè)的核 心資產(chǎn)。 （ 2）資產(chǎn)出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業(yè)以核心資產(chǎn)的價值出資，收購方通過定向增資擴(kuò)股或者共同出資設(shè)立新公司的形式，以達(dá)到資產(chǎn)收購目的的交易形式。 （ 1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是實現(xiàn)股權(quán)收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業(yè)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方獲得股權(quán)和實際控股地位，轉(zhuǎn)讓方獲得相應(yīng)的交易對價而退出被并購企業(yè)的持股。 （ 2）新設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。收購方的目的是借助擴(kuò)大固定成本分?jǐn)偡秶吞岣呱a(chǎn)效率并實現(xiàn)產(chǎn)品和經(jīng)營地域的分散化，最終實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 （二）確定并購路線 根據(jù)企業(yè)自身能力和對并購業(yè)務(wù)以及標(biāo)的公司的熟悉程度，可以采取不同路 線：（ 1）一步到位獲取公司的控制權(quán)。如果公司初涉收購并且對標(biāo)的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的 二、獲取潛在標(biāo)的企業(yè)信息 獲取標(biāo)的企業(yè)信息的途徑 :（ 1）主要投資銀行（國內(nèi)稱為券商）以及專注于并購業(yè)務(wù)的投資顧問公司；（ 2）行業(yè)協(xié)會以及專業(yè)展會；（ 3）產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的企業(yè)以及新三板掛牌企業(yè)。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業(yè)并購業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所。并購中財務(wù)顧問履行的職責(zé)主要包含以下幾點： （ 1）協(xié)助公司根據(jù)其經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃制定收購戰(zhàn)略，明確收購目的，制定收購標(biāo)準(zhǔn)。 （ 5）設(shè)置并購 方式和交易結(jié)構(gòu)，提供標(biāo)的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。國內(nèi)的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強(qiáng)，并購方與標(biāo)的企業(yè)通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項目，在后續(xù)的盡職調(diào)查中甚至針對目標(biāo)企業(yè)“特設(shè)”一個篩選標(biāo)準(zhǔn)和流程 ，導(dǎo)致盡職調(diào)查淪為形式，并購后續(xù)整合效果不理想。 二是股東構(gòu)成情況。其比重越大，并購難度越高。通過考察財務(wù)信息，可以判斷目標(biāo)企業(yè)和收購方是否有協(xié)同性，比 如負(fù)債率低的企業(yè)選擇負(fù)債率高的企業(yè)可以優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。考察分析行業(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產(chǎn)過程、所需技術(shù)。如果并購目標(biāo)企業(yè)有利于并購方核心能力的補(bǔ)充和強(qiáng)化，有利于實現(xiàn)并購方與目標(biāo)企業(yè)在資源等方面的融合、強(qiáng)化和擴(kuò)張，就應(yīng)最終確立為目 標(biāo)企業(yè)。 文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨(dú)特的運(yùn)營機(jī)制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。一旦違反上述原則，可能導(dǎo)致無法審批。比如進(jìn)入新的市場領(lǐng)域，需要考慮對特定領(lǐng)域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和市場競爭力。 六、簽訂保密協(xié)議 確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。買方和賣方之間的信息不對稱是導(dǎo)致交易失敗的重要原因，盡職調(diào)查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風(fēng)險，盡職調(diào)查的結(jié)果決定了一項初步達(dá)成意向的并購交易能否順利進(jìn)行，同時也是交易雙方討論確定標(biāo)的資產(chǎn)估值和交易方案的基礎(chǔ)。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調(diào)查團(tuán)隊親臨企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據(jù)紙面材料甚至道聽途說的內(nèi)容作出判斷或者出具結(jié)論性意見。 （二）法律盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注的事項 法律盡職調(diào)查重點考察并購標(biāo)的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經(jīng)營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。重點關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉(zhuǎn)讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股 地那個情形。 標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)狀況。主要關(guān)注債權(quán)債務(wù)的內(nèi)容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標(biāo)的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。 標(biāo)的企業(yè)法律糾紛情況。這關(guān)系到財務(wù)報表是否可以真實公允地反應(yīng)企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。 標(biāo)的企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)。是否存在逾期未償還的債務(wù)；若目標(biāo)企業(yè)存在大量債務(wù)，主要債權(quán)人對企業(yè)的債務(wù)是否存在特別約定，是否會因為并購導(dǎo)致債務(wù)成本上升或者債務(wù)的立即償還；標(biāo)的企業(yè)是否對外存在重大擔(dān)保，是否有未決訴訟、仲裁和產(chǎn)品質(zhì)量等可能導(dǎo)致的潛在債務(wù)。標(biāo)的企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性 文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優(yōu)惠是否有國家和地方政府文件支持。 標(biāo)的企業(yè)的存貨與營業(yè)成本。翻閱會計憑證了解相關(guān)款 項是否真實收到、會計處理是否正確。關(guān)注現(xiàn)金流是否健康，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額是否和凈利潤匹配。 （ 2）標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)對主要宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（ GDP、固定資產(chǎn)投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。 標(biāo)的企業(yè)的競爭環(huán)境。 標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)流程。主要是標(biāo)的企業(yè)的研發(fā)體制、激勵機(jī)制、研發(fā)人員資歷。 八、價格形成與對賭協(xié)議 除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節(jié)點安排。 收益法。在企業(yè)并購中越來越得到市場認(rèn)可。 （ 1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或者類 似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，得出評估對象的方法。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務(wù)操作中比較少用到