【正文】 對象分：（八）按收購主體分：（九）按并購客體分：七、并購重組程序（略）第二部分（五）按并購后被并一方的法律狀態(tài)分：。通常是在目標(biāo)公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價(jià)強(qiáng)行說服多數(shù)股東出售其擁有的股份，以達(dá)到控制公司的目的。（二）按并購的動因分：，通過并購擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用,提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。對于財(cái)務(wù)投資人來講，這點(diǎn)顯得尤為重要。這點(diǎn)在上市公司并購里體現(xiàn)得很明顯，有許多上市公司連續(xù)三年虧損或者連續(xù)幾年虧損，可能是通過一個(gè)并購或者一個(gè)資產(chǎn)重組，幾乎是一個(gè)烏鴉變鳳凰的一個(gè)奇跡，在證券市場上，這個(gè)運(yùn)用非常多。企業(yè)通過兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。（二）提高投資速度和效率提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。從另外一個(gè)方面來講，主要是一個(gè)交易費(fèi)用，降低交易費(fèi)用，企業(yè)的并購所引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費(fèi)用的變動有著直接聯(lián)系。規(guī)模效應(yīng)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)上研究的課題，即生產(chǎn)要達(dá)到或超過盈虧平衡點(diǎn)，即規(guī)模效益。四、支付手段（一）現(xiàn)金（二）股權(quán)或股票（三）債券（四）行政劃撥（五）承擔(dān)債務(wù)（六）合同或協(xié)議五、并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)一是實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張，二是提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，三是調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)，四是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源，五是體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，獲取資本收益。去年中國汽車企業(yè)吉利將沃爾沃并購，按照這個(gè)定義來講，大家很容易地可以判斷出，實(shí)際上是一個(gè)經(jīng)濟(jì)性的并購，還有一些財(cái)務(wù)公司、資本運(yùn)作公司，比如說平安資本在資本上并購了一些其它企業(yè)，但最終目的并不是要對公司進(jìn)行整合，讓它去發(fā)展，而是一個(gè)純粹的財(cái)務(wù)性目的，這種是一個(gè)財(cái)務(wù)并購，所以從并購主體來講很好判斷。（一）行業(yè)投資人，也稱經(jīng)營型并購者、行業(yè)并購者，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。泛指在市場機(jī)制作用下，公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對這家企業(yè)控制權(quán)，并對企業(yè)進(jìn)行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。今天分三部分進(jìn)行敘述：第一部分，并購重組的基本理論；第二部分，資產(chǎn)評估概述；第三部分，牽扯到上市公司并購、重組中常見的一些問題。第一部分并購重組實(shí)質(zhì)是一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)，使一個(gè)企業(yè)直接或間接對另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。三、并購對象（一）資產(chǎn)：經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、債權(quán)、對外股權(quán)投資（二）股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對控股權(quán)，主要是指控股地位。一共是五個(gè)方面。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的規(guī)模效應(yīng)是根據(jù)邊際成本遞減推導(dǎo)出來的，就是說企業(yè)的成本包括固定成本和變動成本，混合成本則可以分解為這兩種成本，在生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大后，變動成本同比例增加而固定成本不增加，所以單位產(chǎn)品成本就會下降，企業(yè)的銷售利潤率就會上升?？梢哉f，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。企業(yè)通過并購方式進(jìn)行投資與進(jìn)行新的投資相比，由于速度快、效率高，大大縮短了投資時(shí)間，因而可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)在水泥行業(yè)、電力行業(yè)兼并重組特別多，以水泥行業(yè)為例，如果要建4500一條線，從它的規(guī)劃，取得土地，然后再科研、初步設(shè)計(jì)到各部門相應(yīng)的審批，大約需要2年時(shí)間，如果是兼并一個(gè)已經(jīng)建成的水泥廠，速度會很快，有的時(shí)候，幾個(gè)月，有的時(shí)候一兩個(gè)月把這個(gè)企業(yè)收購?fù)瓿桑蟠筇岣吡送顿Y速度和效率，另外，原有企業(yè)已經(jīng)建立了，在它的發(fā)展過程中，積累了一些經(jīng)驗(yàn)，如果我在一個(gè)陌生的地方興建一個(gè)企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)會很大，如果收購一個(gè)比較成熟的企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)會明顯降低。（四）獲得企業(yè)發(fā)展所需資源兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。六、并購分類（一）按被并購對象所在行業(yè)分：，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。，通過并購實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大整體利潤。針對敵意和未收購?fù)ǔＳ幸环N戰(zhàn)略，即反收購常用的戰(zhàn)略：（1）董事輪換制度（2）絕對多數(shù)條款（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化（4）毒丸計(jì)劃(Poison Pill)（5）金降落傘(Golden Parachute)、鉛降落傘(Lead Parachute)、錫降落傘(Tin Parachute，主要是針對員工和員工簽訂一個(gè)合同來實(shí)現(xiàn)的。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：；；；；、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。三、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形。一、資產(chǎn)評估的概念資產(chǎn)評估是指專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，按照國家法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，根據(jù)特定目的，遵循評估原則，依照相關(guān)程序，選擇恰當(dāng)?shù)膬r(jià)值類型，運(yùn)用科學(xué)方法，對資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。資產(chǎn)基礎(chǔ)法又叫成本法，或者叫成本價(jià)格法，我說的評估評估方法指的是企業(yè)整體價(jià)值的評估，如果對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，企業(yè)可能有各種資產(chǎn)，比如說有流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，對于其中一項(xiàng)資產(chǎn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時(shí)，比如說土地，對土地進(jìn)行評估時(shí)，不一定都是成本法，有可能用的是基準(zhǔn)對價(jià)，有可能是用市場法，也可能用的是收益法。一個(gè)企業(yè)的價(jià)值體現(xiàn)在能否給股東預(yù)期帶來多少收益，這是最能體現(xiàn)一個(gè)公司的價(jià)值，從這個(gè)角度來講，用收益法就是把企業(yè)未來能夠給股東帶來的收益或者是一個(gè)現(xiàn)金流折現(xiàn)回來，這種方法叫收益法。（二）非市場價(jià)值（重點(diǎn)為投資價(jià)值），亦稱特定投資者價(jià)值。在企業(yè)并購中運(yùn)用比較多的兩個(gè)價(jià)值分別是：市場價(jià)值、投資價(jià)值。市場價(jià)值和非市場價(jià)值也是大家容易混淆的價(jià)值類型。第五點(diǎn)是評估基準(zhǔn)日，對于資產(chǎn)評估來講，資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，如果表述一個(gè)公司的價(jià)值，對應(yīng)的是哪一個(gè)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值，證券市場中的證券交易價(jià)格隨時(shí)變化。就評估報(bào)告特殊事項(xiàng)說明來講，一個(gè)是引用其它機(jī)構(gòu)出具的一個(gè)報(bào)告結(jié)論性的提示性說明。另外一塊是評估程序受到限制的一種情況，產(chǎn)權(quán)瑕疵里包括抵押擔(dān)保的一些情況，還有一類是評估基準(zhǔn)日以后的重大事項(xiàng)情況。北京企業(yè)和張家口這家企業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張家口企業(yè)將持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，北京這個(gè)企業(yè)持股比例漲到90%，張家口這家企業(yè)持股比例變到10%，這是資本運(yùn)作過程。房屋建筑物如果是作價(jià)轉(zhuǎn)讓，試圖房屋銷售，轉(zhuǎn)讓方需要繳納土地增值稅、營業(yè)稅及其它相關(guān)稅費(fèi)，仍然需要受讓方繳納契稅?！对鲋刀悤盒袟l例實(shí)施細(xì)則》第4條規(guī)定：單位或者個(gè)體工商戶將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個(gè)體工商戶視同銷售貨物我。這是一個(gè)相干規(guī)定。上市公司并購重組常見問題一、重大資產(chǎn)重組的情形重大資產(chǎn)重組：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（2）對資產(chǎn)的要求：是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明；是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（三）債務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性對于金融性債權(quán)，100%要取得債權(quán)人的同意，主要是擴(kuò)大銀行。：上半年申報(bào)的，提供本年度盈利預(yù)測，下半年申報(bào)的，提供本年度及下一年的盈利預(yù)測，審核時(shí)會關(guān)注基準(zhǔn)日至審核時(shí)的盈利實(shí)現(xiàn)情況。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。第（3）項(xiàng)說的是一個(gè)模擬的財(cái)務(wù)報(bào)表，是假定的，上市公司重組時(shí)可能經(jīng)營不善，假定把資產(chǎn)提前兩年或者三年注入到上市公司，模擬幾年的財(cái)務(wù)報(bào)表。3.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)合并》分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,兩種合并方式下對資產(chǎn)計(jì)價(jià)和損益確定的方法不同。：（1）某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計(jì)上的被收購方，該類企