企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)和控制策略-wenkub
2023-07-10 12:50:38 本頁面
【正文】 改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。因此，限額彌補(bǔ)時(shí)，如果被合并企業(yè)凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，可由合并方彌補(bǔ)的虧損金額等于零。因?yàn)楦鶕?jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)合并業(yè)務(wù)區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定（簡稱“一般重組”）和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定（簡稱“特殊重組”），合并企業(yè)不得彌補(bǔ)或限額彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損。因此，在企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風(fēng)險(xiǎn)是并購各方應(yīng)該重視的問題。 Acquisition。 范文范例參考企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)及控制策略所謂的企業(yè)并購是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。 ?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析 一般來講，企業(yè)在進(jìn)行并購中，存在以下幾方面的稅收風(fēng)險(xiǎn)： 合并虧損企業(yè)的稅收風(fēng)險(xiǎn)：合并企業(yè)彌補(bǔ)了被合并虧損企業(yè)的虧損。即根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)文的規(guī)定，適用于一般重組的吸收合并，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 基于財(cái)稅[2009]59號(hào)的規(guī)定，合并企業(yè)合并被合并虧損企業(yè)時(shí)，被合并虧損企業(yè)的虧損不一定能夠完全在合并企業(yè)得到彌補(bǔ)。 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 被并購企業(yè)未履行應(yīng)盡的納稅義務(wù)和有關(guān)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 案例： 吳江某貿(mào)易公司因拓展業(yè)務(wù)、擴(kuò)大規(guī)模需要，于2011年11月3日，與蘇州一科技公司達(dá)成了合并協(xié)議，由貿(mào)易公司合并該科技公司，并履行了清算和變更登記手續(xù)，科技公司被解散并入了貿(mào)易公司。請(qǐng)問，該貿(mào)易公司是否該承擔(dān)該筆網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)？由其承擔(dān)被科技公司隱瞞的債務(wù)是否合理？ 分析： 《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規(guī)定“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼”基于此規(guī)定，該貿(mào)易公司應(yīng)該承擔(dān)被其合并的原科技公司拖欠的上年度網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)90000元，貿(mào)易公司不能以不知情為由拒絕。 如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進(jìn)行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會(huì)產(chǎn)生一系列的稅收問題。 第二，并購后企業(yè)集團(tuán)根據(jù)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)———合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至?xí)绊懻麄€(gè)企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況。 （4）并購前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)計(jì)而未計(jì)相關(guān)涉稅事項(xiàng)，不僅會(huì)增加收購企業(yè)的收購成本，而且會(huì)增加并購后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅收風(fēng)險(xiǎn)。共同點(diǎn)是：被收購方收取收購方的非股權(quán)支付形式所對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅。 財(cái)稅[2009]59號(hào)第十一條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。 在企業(yè)發(fā)生合并、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購時(shí)，被合并方和被收購方的各項(xiàng)資產(chǎn)（動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)）并入合并企業(yè)和收購企業(yè)時(shí)，有的需要繳納增值稅和營業(yè)稅，有的不需要繳納增值稅和營業(yè)稅，同時(shí)契稅是否繳納是有嚴(yán)格的條件。本規(guī)定有關(guān)鍵詞有兩個(gè)，即“實(shí)物資產(chǎn)”和“一并”。因此，在實(shí)踐當(dāng)
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