【正文】 財務狀況。 　　被并購企業(yè)未履行應盡的納稅義務和有關債務的風險。 　　（一）企業(yè)并購中的涉稅風險分析 　　一般來講，企業(yè)在進行并購中，存在以下幾方面的稅收風險： 　　合并虧損企業(yè)的稅收風險：合并企業(yè)彌補了被合并虧損企業(yè)的虧損。因此，在企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應該重視的問題。另外，無論是一般重組還是特殊重組，企業(yè)想通過吸收合并虧損企業(yè)進行避稅的行為不僅不會實現(xiàn)其降低稅負和逃避監(jiān)管的目的，而且還可能會因為吸收合并虧損企業(yè)為自身的發(fā)展背上沉重的包袱。如果并購前的目標企業(yè)未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業(yè)的損益。 　?。?）沒有向稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料而失去免稅重組的優(yōu)惠。2011年5月，A企業(yè)和C企業(yè)簽訂了一份吸收合并企業(yè)協(xié)議，協(xié)議約定，A企業(yè)將其持有B企業(yè)的全部產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)后，B企業(yè)注銷。”第五條規(guī)定：“國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。 　　二是必須向當?shù)氐亩悇諜C關提交證明其符合資產(chǎn)收購、股權收購和合并特殊性重組規(guī)定條件的書面?zhèn)浒纲Y料。”基于此規(guī)定，納稅人合并、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅的，必須同時具備兩個條件：一是企業(yè)將全部或者部分實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人；二是與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關的債權、債務和勞動力也轉(zhuǎn)移給接受全部或部分實物資產(chǎn)的其他單位和個人。否則是單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為或資產(chǎn)收購，無論單筆轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額多大，都應當征收增值稅。一般性稅務處理和特殊性稅務處理的主要區(qū)別是：前者的被收購方收取收購方的股權支付形式所對應的轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅，而后者的被收購方收取收購方的股權支付形式所對應的轉(zhuǎn)讓所得暫免企業(yè)所得稅。 　　（2）并購前目標企業(yè)應盡而未盡的納稅義務直接影響并購后企業(yè)的財務狀況。 　　企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 Acquisition。即根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定，適用于一般重組的吸收合并，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉(zhuǎn)彌補。 　　案例： 　　吳江某貿(mào)易公司因拓展業(yè)務、擴大規(guī)模需要，于2011年11月3日，與蘇州一科技公司達成了合并協(xié)議，由貿(mào)易公司合并該科技公司，并履行了清算和變更登記手續(xù)，科技公司被解散并入了貿(mào)易公司。 　?。?）并購前目標企業(yè)應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負擔。 　　在企業(yè)發(fā)生合并、股權收購和資產(chǎn)收購時，被合并方和被收購方的各項資產(chǎn)（動產(chǎn)和不動產(chǎn)）并入合并企業(yè)和收購企業(yè)時，有的需要繳納增值稅和營業(yè)稅，有的不需要繳納增值稅和營業(yè)稅，同時契稅是否繳納是有嚴格的條件。 　　例如，A企業(yè)持有B企業(yè)100%的股權。 　?、诙悇战】禉z查。同時，對目標公司應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產(chǎn)全部補計補提，對目標企業(yè)可能存在未履行的納稅義務進行全面評估，以減少目標企業(yè)的股東權益，使凈資產(chǎn)賬面價值及公允價值符合實際情況，降低收購企業(yè)的收購成本，