【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； 　　（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 　　（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 　　； 　　； 　　。 　　第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　?。ǘ┕綄?duì)待所有股東； 　　（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。 　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 　　第二節(jié) 董事會(huì) 　　第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 　　第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)______人。 　　第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?； 　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?； 　　（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； 　　（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 　　（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 　　（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。 　　第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 　　第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　　第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，其中，董事長(zhǎng)由_______董事會(huì)_____________推薦，副董事長(zhǎng)分別由___董事長(zhǎng)_____、____董事會(huì)____推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 　　第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 　　（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價(jià)證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 　?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。 　　第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 　　第九十七條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在__10____個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 　?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 　　（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 　　（四）經(jīng)理提議時(shí)。 　　第九十九條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前十日。 　　如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 　　第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)； 　?。ǘ?huì)議期限； 　　（三）事由及議題； 　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。 　　第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 　　董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為____年。 　　第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 　　第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。 　　第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 　　第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名； 　?。ㄈ?huì)議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　　第三節(jié) 獨(dú)立董事 　　第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2001］102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。 　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 　　第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： 　?。ㄒ唬┰诠净蚱潢P(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； 　?。ǘ┕竟蓶|的自然人股東及其直系親屬； 　?。ㄈ┰诠蓶|單位任職的人員及其直系親屬； 　?。ㄋ模┳罱荒暝?jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 　　（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 　?。┕菊鲁桃?guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 　　第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 　　第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說明。 　　第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。 　　第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董