【正文】 　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。 　　第四節(jié) 董事會秘書 　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。 　　第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。 　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存____10__年。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料。 　　第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對下列事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對等意見，并說明理由： 　?。ㄒ唬┨崦?、任免董事； 　　（二）聘任或解聘高級管理人員； 　?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬； 　?。ㄋ模┕蓶|或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 　?。ㄎ澹┆?dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)： 　　（一）金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可； 　?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所； 　?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會； 　?。ㄋ模┨嶙h召開董事會； 　?。ㄎ澹┆?dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故免職。 　　第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 　　第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊會計師。 　　第三節(jié) 獨(dú)立董事 　　第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］102號《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　　（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； 　　（三）會議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。保存期限為____年。 　　第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。 　　第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h日期和地點(diǎn)； 　?。ǘh期限； 　?。ㄈ┦掠杉白h題； 　　（四）發(fā)出通知的日期。 　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。 　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價證券； 　　（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　　（五）行使法定代表人的職權(quán)； 　　（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 　　（七）董事會授予的其他職權(quán)。 　　第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 　　第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。 　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 　　第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： 　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； 　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。 　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 　　第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。會議記錄記載以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 　?。ǘ┱匍_會議的日期、地點(diǎn)； 　　（三）會議主持人姓名、會議議程； 　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項(xiàng)的表決結(jié)果； 　　（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 　?。ㄆ撸┕蓶|大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 　　第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 　　第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 　　第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： 　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； 　　（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾?； 　　（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 　　第四節(jié) 股東大會決議 　　第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 　　第五十四條 股東大會提