【正文】 　　第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 　　第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。 第十二章 附則 　　第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 　　第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。 第十一章 修改章程 　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； 　?。ㄈ┕蓶|大會(huì)決定修改章程。 　　第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 　　第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 　　第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用； 　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 　?。ㄈ┙患{所欠稅款； 　　（四）清償公司債務(wù)； 　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 　　第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ǘ┣謇砉矩?cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　　（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 　　公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 　　第二節(jié) 解散和清算 　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： 　?。ㄒ唬I(yíng)業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|大會(huì)決議解散； 　?。ㄈ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍?； 　?。ㄋ模┎荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 　　（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。 　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┒聲?huì)擬訂合并或者分立方案； 　?。ǘ┕蓶|大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。 第十章 合并、分立、解散和清算 　　第一節(jié) 合并或分立 　　第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 　　第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。 第九章 通知和公告 　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　　（一）以專人送出； 　?。ǘ┮脏]件方式送出； 　?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行； 　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他形式。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。 　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。 　　第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┎殚喒矩?cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； 　?。ǘ┮蠊咎峁闀?huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； 　?。ㄈ┝邢蓶|大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 　　第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 　　第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： 　?。?）資產(chǎn)負(fù)債表； 　?。?）利潤(rùn)表； 　?。?）利潤(rùn)分配表； 　?。?）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； 　　（5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 　　第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。 　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。 　　第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 　　第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)__3__次會(huì)議。 　　第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)； 　?。ǘ?duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 　?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； 　?。ㄎ澹┝邢聲?huì)會(huì)議； 　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)由___3_名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，從_10_____提名的監(jiān)事中選任。 　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事會(huì) 　　第一節(jié) 監(jiān)事 　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； 　?。ǘ┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。 　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 　　第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ┙M織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； 　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　　（五）制訂公司的具體規(guī)章； 　?。┨嵴?qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； 　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　?。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； 　?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲?huì)授予的其他職權(quán)。 　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 　　公司設(shè)副總經(jīng)理___2___名，總會(huì)計(jì)師一名。 第六章 總經(jīng)理 　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 　　第一百二十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 　　第一百二十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： 　　（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； 　　（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； 　?。ㄈ┴?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 　　（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。