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綠色食品公司管理章程-閱讀頁

2025-04-28 01:18本頁面
  

【正文】 )、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。   第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。   董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。   第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。   代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。   第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。   第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。   公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。   第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:   (一)在公司或其關聯企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;  ?。ǘ┕竟蓶|的自然人股東及其直系親屬;   (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;  ?。ㄋ模┳罱荒暝浘哂星叭椝信e情形的人員;  ?。ㄎ澹楣净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;  ?。┕菊鲁桃?guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。   第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。   第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。   第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。   第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。   第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。   第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。   第一百二十條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。   第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。   本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。  ?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司總會計師為公司財務負責人。   第一百三十條 總經理每屆任期____3__年,經連聘可以連任。   第一百三十二條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權??偨浝肀仨毐WC該報告的真實性。   第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。   第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。   董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事分別由__股東東大會__、___董事長___推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換,監(jiān)事連選可以連任。   第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。   第二節(jié) 監(jiān)事會   第一百四十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。   第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。   第三節(jié) 監(jiān)事會決議   第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應載明授權權限。   第一百五十二條 監(jiān)事會會議應有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為__5__年。   第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。   公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。   第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。   第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:   (1)彌補上一年度的虧損;  ?。?)提取法定公積金百分之十;  ?。?)提取任意公積金;  ?。?)支付股東股利。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。   第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。   第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。   第二節(jié) 內部審計   第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。審計負責人向董事會負責并報告工作。   第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。   第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。   第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。   第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。   第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。   第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。   公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。   第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。   第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。   第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。   公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。   第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。   第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。   公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。   公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。清算期間,公司不得開展新的經營活動。   第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。   第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。   公司財產未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。   清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。   清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。   第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。   第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。 〈公司股東簽字頁〉 綠色食品股份有限公司(公章) 授權代表:顧全柱 日期: ______________________________公司 (公章) 授權代表:________________________ 日期:________________________ ______________________________公司 (公章) 授權代表:________________________ 日期:________________________ ______________________________公司 (公章) 51 / 51
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