【正文】 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； 　　（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ň牛竟_發(fā)行股份或公司債券作出決議； 　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案； 　　（十一）對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決； 　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　　（十三）修改公司章程； 　?。ㄊ模酒赣?、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 　?。ㄊ澹徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 　?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。 　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┐砣说男彰?； 　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)； 　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 　?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 　?。ㄎ澹┪袝灠l(fā)日期和有效期限； 　?。┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 　　第三節(jié) 股東大會提案 　　第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 　　第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。 　　第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 　　第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 　　第二節(jié) 董事會 　　第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 　　第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 　　第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 　　如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。 　　第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。 　　第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。 　　第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 　　第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 　　第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。 　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期____3__年，經(jīng)連聘可以連任?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。 　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由__股東東大會__、___董事長___推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 　　第二節(jié) 監(jiān)事會 　　第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。 　　第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議 　　第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。 　　第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 　　第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 　　第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 　　第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。 　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 　　第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 　　公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 　　公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 　　第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 〈公司股東簽字頁〉 綠色食品股份有限公司（公章） 授權(quán)代表：顧全柱 日期： ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 51 / 51