【正文】 外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 　　第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 　　第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 　　第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 　　第五十一條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 　?。ㄒ唬┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 　?。ǘ┐巳藛为?dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 　?。ㄈ┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 　?。ㄋ模┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 　　第三十條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。本公司為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)、安全、實(shí)惠、健康的綠色食品。 　　英文名稱：fresh 第四條 公司住所：江蘇省無(wú)錫市江蘇省無(wú)錫市崇安區(qū) 廣瑞路街道 郵政編碼：214011 　　第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元元。 　　公司經(jīng)江蘇省工商行批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。 　　第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 　　第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?； 　?。ǘ┮榔渌J(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 　?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 　　（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 　　（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； 　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 　　第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 　?。ǘ┤绻聲?huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 　　第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 　　第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 　　第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 　　第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　?。ǘ┕綄?duì)待所有股東； 　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 　　第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價(jià)證券； 　　（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 　?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。每一董事享有一票表決權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 　　第三節(jié) 獨(dú)立董事 　　第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2001］102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所規(guī)定的任職資格。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過(guò)。 　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； 　?。ǘ┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 　　第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 　　（一）檢查公司的財(cái)務(wù)； 　?。ǘ?duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)； 　?。ㄎ澹┝邢聲?huì)會(huì)議； 　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。 　　第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 　　（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； 　?。ǘ┮蠊咎峁闀?huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； 　?。ㄈ┝邢蓶|大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第九章 通知和公告 　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?； 　?。ǘ┮脏]件方式送出； 　?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行； 　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他形式。 　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┒聲?huì)擬訂合并或者分立方案； 　?。ǘ┕蓶|大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。 　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 　　第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 　　（一）支付清算費(fèi)用； 　　（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 　?。ㄈ┙患{所欠稅款； 　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)； 　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。 第十一章 修改章程 　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； 　?。ㄈ┕蓶|大會(huì)決定修改章程。 　　第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 　　第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。 　　第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　　（一）通知