【正文】 改方案； 　　（十三）管理公司信息披露事項； 　　（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 　　（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 　　（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事： 　?。ㄒ唬┰诠净蚱潢P(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； 　?。ǘ┕竟蓶|的自然人股東及其直系親屬； 　?。ㄈ┰诠蓶|單位任職的人員及其直系親屬； 　?。ㄋ模┳罱荒暝?jīng)具有前三項所列舉情形的人員； 　?。ㄎ澹楣净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 　　（六）公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。 　　第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 　　（1）彌補上一年度的虧損； 　　（2）提取法定公積金百分之十； 　　（3）提取任意公積金； 　?。?）支付股東股利。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。 　　第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。 　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。 　　公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 　　第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 　?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 　　第一百一十八條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　　第一百零一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 　?。?　??； 　　。 　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 　　第五十五條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 　　委托書應(yīng)當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四章 股東和股東大會 　　第一節(jié) 股東 　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。持股證明應(yīng)標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。 　　第二條 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）?！　〉谑龡l 公司經(jīng)營范圍是：食品第三章 股份 　　第一節(jié) 股份的發(fā)行 　　第十四條 公司的股份均為普通股。 　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 　　第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。 　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； 　　（三）會議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)： 　?。ㄒ唬┙痤~高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當事先經(jīng)獨立董事認可； 　　（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 　?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會； 　?。ㄋ模┨嶙h召開董事會； 　?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度 　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。 　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。 　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。 　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 　　監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。 　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 　　公司設(shè)副總經(jīng)理___2___名，總會計師一名。 　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。 　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 　　委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　第九十三條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 　　第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 　　第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： 　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告； 　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾?； 　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 　　第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┖炇鹨环莼蛘邤?shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。 　　第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知公司股東。 　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任