【正文】 結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第四章 股東和股東大會 　　第一節(jié) 股東 　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。 　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： 　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約； 　?。ǘ┩ㄟ^公開交易方式購回； 　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。 　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。持股證明應(yīng)標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。本公司為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)、安全、實惠、健康的綠色食品。 　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 　　英文名稱：fresh 第四條 公司住所：江蘇省無錫市江蘇省無錫市崇安區(qū) 廣瑞路街道 郵政編碼：214011 　　第五條 公司注冊資本為人民幣500萬元元。 　　第二條 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。 　　公司經(jīng)江蘇省工商行批準，以發(fā)起方式設(shè)立。 第六條 公司的股東為： 顧全柱、周青、孟嬌汪立萍、沈燕、凌孜、胡晶晶第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。　　第十三條 公司經(jīng)營范圍是：食品第三章 股份 　　第一節(jié) 股份的發(fā)行 　　第十四條 公司的股份均為普通股。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當標明發(fā)起人字樣。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。 　　第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配； 　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會議； 　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 　　（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 　　（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 　?。┮勒辗?、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 　　； 　?。?　?。?）本人持股資料； 　?。?）股東大會會議記錄； 　?。?）中期報告和年度報告； 　?。?）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 　　第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù)： 　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋?　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金； 　?。ㄈ┏伞⒎ㄒ?guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 　　（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； 　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時； 　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； 　?。ㄋ模┒聲J為必要時； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時； 　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。 　　第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 　　第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 　　第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。 　?。ǘ┤绻聲谑盏角笆鰰嬉蠛笕諆?nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 　　第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 　　第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。會議記錄記載以下內(nèi)容： 　　（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 　?。ǘ┱匍_會議的日期、地點； 　?。ㄈh主持人姓名、會議議程； 　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項的表決結(jié)果； 　　（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第七十七條 董事應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第九十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議； 　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜捌渌袃r證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘?yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。每一董事享有一票表決權(quán)。保存期限為____年。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； 　　（三）會議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第三節(jié) 獨立董事 　　第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。 　　第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。 　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)： 　?。ㄒ唬┙痤~高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當事先經(jīng)獨立董事認可； 　?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所； 　?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會； 　?。ㄋ模┨嶙h召開董事會； 　?。ㄎ澹┆?