【正文】 遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； 　　（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； 　?。ㄈ┴?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 　　第四節(jié) 董事會(huì)秘書 　　第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 　　第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存____10__年。 　　第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由： 　?。ㄒ唬┨崦?、任免董事； 　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒?jí)管理人員； 　?。ㄈ┕径?、高級(jí)管理人員的薪酬； 　　（四）股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 　?。ㄎ澹┆?dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 　　第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 　　第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 　　第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)； 　?。ǘ?huì)議期限； 　?。ㄈ┦掠杉白h題； 　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。 　　第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。 　　第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　　第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)______人。 　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： 　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； 　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存； 　　（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 　　（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。董事任期屆滿，可連選連任。 　　第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 　　第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： 　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 　?。ǘ┒聲?huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ㄈ┒聲?huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 　　（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； 　　（五）公司年度報(bào)告； 　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 　　第四節(jié) 股東大會(huì)決議 　　第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 　　第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 　?。ㄒ唬﹥?nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； 　?。ǘ┯忻鞔_議題和具體決議事項(xiàng)； 　?。ㄈ┮詴嫘问教峤换蛩瓦_(dá)董事會(huì)。 　　監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 　　第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 　　（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 　　第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。 　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。 　　第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕蓶|名稱及住所； 　　（二）各股東所持股份數(shù)； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號(hào)； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 　　第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： 　　（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； 　　（二）向現(xiàn)有股東配售股份； 　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股； 　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； 　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。 第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 　　第十二條 公司的宗旨是：Fresh食品,為您的生活增添fresh活力。 　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　第三條 公司注冊(cè)名稱： 　　中文名稱：Fresh股份有限公司。 綠色食品股份有限公司公司章程目錄　　第一章 總則 　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 　　第三章 股份 　　第四章 股東和股東大會(huì) 　　第五章 董事會(huì) 　　第六章 總經(jīng)理 　　第七章 監(jiān)事會(huì) 　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 　　第九章 通知和公告 　　第十章 合并、分立、解散和清算 　　第十一章 修改章程 　　第十二章 附則 第一章 總則　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。公司在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。　　第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 　　第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 　　第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為500000股普通股，每股面值___10元　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票： 　?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷股份； 　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并； 　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 　　第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 　　（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 　　第二節(jié) 股東大會(huì) 　　第三十八條