【正文】 立聘請外部審計機構和咨詢機構。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。 　　第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。 　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第六章 總經理 　　第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。 　　第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 　　第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容： 　?。ㄒ唬┛偨浝頃h召開的條件、程序和參加的人員； 　　（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 　?。ㄈ┕举Y金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 　　（四）董事會認為必要的其他事項。 第七章 監(jiān)事會 　　第一節(jié) 監(jiān)事 　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 　　第一百四十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 　　第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權： 　?。ㄒ唬z查公司的財務； 　?。ǘΧ隆⒖偨浝砗推渌呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊敹隆⒖偨浝砗推渌呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會； 　?。ㄎ澹┝邢聲h； 　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權。 　　第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 　　第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 　　第一節(jié) 財務會計制度 　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制訂公司的財務會計制度。 　　第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 　　第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。 　　第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： 　?。ㄒ唬┎殚喒矩攧請蟊?、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； 　?。ǘ┮蠊咎峁闀嫀熓聞账男新殑账匦璧钠渥庸镜馁Y料和說明； 　?。ㄈ┝邢蓶|大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協會備案。 第九章 通知和公告 　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?； 　?。ǘ┮脏]件方式送出； 　?。ㄈ┮怨娣绞竭M行； 　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他形式。 　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案； 　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； 　　（四）依法辦理有關審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?、債務等各項合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。 　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。 　　第一百八十九條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。 　　第一百九十一條 公司財產按下列順序清償： 　　（一）支付清算費用； 　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動保險費用； 　?。ㄈ┙患{所欠稅款； 　　（四）清償公司債務； 　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配。 　　第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。 第十一章 修改章程 　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： 　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； 　　（三）股東大會決定修改章程。 第十二章 附則 　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 　　第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。 　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。 　　第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。 　　第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。清算組應當對債權進行登記。 　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權： 　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛嗳耍?　?。ǘ┣謇砉矩敭a、編制資產負債表和財產清單； 　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y的業(yè)務； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　　（五）清理債權、債務； 　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產； 　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。 　　公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 　　第二節(jié) 解散和清算 　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： 　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|大會決議解散； 　　（三）因合并或者分立而解散； 　?。ㄋ模┎荒芮鍍數狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a； 　?。ㄎ澹┻`反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。 第十章 合并、分立、解散和清算 　　第一節(jié) 合并或分立 　　第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。 　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當的，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協會提出申訴。 　　第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。 　　第三節(jié) 會計師事務所的聘任 　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 　　第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 　　第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容： 　?。?）資產負債表； 　　（2）利潤表； 　?。?）利潤分配表； 　?。?）財務狀況變動表（或現金流量表）； 　?。?）會計報表附注。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 　　監(jiān)事會會議應有半數以上監(jiān)事出席方可舉行。 　　第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開__3__次會議。監(jiān)事會由___3_名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名，從_10_____提名的監(jiān)事中選任。 　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 　　第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。 　　第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 　　第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權： 　　（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； 　?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾砣藛T； 　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　?。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議； 　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權。 　　公司設副總經理___2___名，總會計師一名。 　　第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。 　　第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是： 　?。ㄒ唬蕚浜?