【正文】 　　第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 　　第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。 　　第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。 　　第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。 　　公司應(yīng)當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第二節(jié) 董事會 　　第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。 　　前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 　　第十二條 公司的宗旨是：Fresh食品,為您的生活增添fresh活力。 　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 　　第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 　　董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事任期屆滿，可連選連任。 　　余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第一百零五條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。獨立董事應(yīng)當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。 　　第四節(jié) 董事會秘書 　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。 　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； 　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　　（五）制訂公司的具體規(guī)章； 　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　　（九）提議召開董事會臨時會議； 　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。 　　第二節(jié) 解散和清算 　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算： 　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿； 　　（二）股東大會決議解散； 　?。ㄈ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍?； 　　（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 　　（五）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。 　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 　　第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。 　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： 　　（一）支付清算費用； 　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動保險費用； 　?。ㄈ┙患{所欠稅款； 　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)； 　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。 　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第九章 通知和公告 　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?； 　?。ǘ┮脏]件方式送出； 　?。ㄈ┮怨娣绞竭M行； 　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他形式。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 　　第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。 　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。津貼標準應(yīng)當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘?yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 　　（七）董事會授予的其他職權(quán)。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。 　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 　　（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 　　第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù)： 　　（一）遵守公司章程； 　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金； 　?。ㄈ┏伞⒎ㄒ?guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　英文名稱：fresh 第四條 公司住所：江蘇省無錫市江蘇省無錫市崇安區(qū) 廣瑞路街道 郵政編碼：214011 　　第五條 公司注冊資本為人民幣500萬元元。 　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 　　第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 　　第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 　　第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　第九十條 董事會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向大會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預算方案、決算方案； 　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　　（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 　　（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　　（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男?