【正文】 或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　　（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　　（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　　（四）清繳所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。 　　第二節(jié) 解散和清算 　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： 　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|大會(huì)決議解散； 　　（三）因合并或者分立而解散； 　?。ㄋ模┎荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 　?。ㄎ澹┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。 　　第一百七十三條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。 　　第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 　　第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開__3__次會(huì)議。 　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 　　第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ┙M織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴?qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； 　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　?。ň牛┨嶙h召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； 　?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲?huì)授予的其他職權(quán)。 　　第一百二十七條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 　　第四節(jié) 董事會(huì)秘書 　　第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存____10__年。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 　　第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 　　第九十七條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。 　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。董事任期屆滿，可連選連任。 　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 　　第四節(jié) 股東大會(huì)決議 　　第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 　　監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。 　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕蓶|名稱及住所； 　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號(hào)； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 　　第二節(jié) 股份增減和回購 　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： 　?。ㄒ唬┫蛏鐣?huì)公眾發(fā)行股份； 　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售股份； 　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股； 　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本； 　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 　　第十二條 公司的宗旨是：Fresh食品,為您的生活增添fresh活力。 　　第三條 公司注冊(cè)名稱： 　　中文名稱：Fresh股份有限公司。公司在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 　　第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 　　第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 　　第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 　　第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　第二節(jié) 董事會(huì) 　　第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 　　第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。 　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。 　　第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期____3__年，經(jīng)連聘可以連任。 　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由__股東東大會(huì)__、___董事長___推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 　　第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 　　第一百六十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 　　第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 〈公司股東簽字頁〉 綠色食品股份有限公司（公章） 授權(quán)代表：顧全柱 日期： ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 授權(quán)代表：________________________ 日期：________________________ ______________________________公司 （公章） 51 / 51