【文章內(nèi)容簡介】 第九章　員工和工會　員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。　工會根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會組織。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。第十章　稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配　公司稅務(wù)公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。在中國繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費以人民幣支付?！€人所得稅公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅?！嬛贫? 公司應(yīng)，根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒布的各項具體會計準(zhǔn)則，組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，及時提供真實、完整、準(zhǔn)確的會計信息。. 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。. 公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束四個月內(nèi)，編制公司財務(wù)會計報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報表附注、財務(wù)狀況說明書等，連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關(guān)部門、董事會及其他報表使用者報出。. 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準(zhǔn)。公司的會計制度和程序一經(jīng)董事會批準(zhǔn)，應(yīng)報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。. 公司的會計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的財務(wù)和會計記錄和報表須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準(zhǔn)和簽署。. 公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署?！°y行帳戶在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。如公司認為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機構(gòu)開立外匯帳戶?！徲?公司應(yīng)聘請在中國注冊的具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所，擔(dān)任其審計師，負責(zé)審計公司的財務(wù)報表。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，任何一方可自費聘請中國或其他國家的審計師，審計公司的財務(wù)帳簿和有關(guān)業(yè)務(wù)資料。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。公司應(yīng)允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設(shè)施，使審計工作能有效地進行。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務(wù)或管理問題,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關(guān)問題?！±麧櫡峙?公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金(以下簡稱“三項基金”)，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應(yīng)按各方的出資比例分配。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。第十一章　外匯一切有關(guān)公司外匯的事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及其他中國的有關(guān)外匯規(guī)定(以下簡稱“外匯條例”)辦理。第十二章　保險公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。第十三章　保密　各方的保密各方應(yīng)對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱“保密資料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露?！∮嘘P(guān)人員的保密公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱“一方人員”)遵守本章所列各項義務(wù)并受其約束。有關(guān)承諾應(yīng)包括在公司人員或有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動或服務(wù)合同中。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任?！∮嘘P(guān)例外如確因業(yè)務(wù)需要及有關(guān)司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范圍內(nèi)，向有關(guān)機構(gòu)和人員透露保密資料，但透露方應(yīng)保證有關(guān)機構(gòu)和人員也遵守相應(yīng)的保密義務(wù)。第十四章　合資經(jīng)營期限　公司及公司章程期限公司的經(jīng)營期限(以下簡稱“公司期限”)從原AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期30年。本章程的有效期限應(yīng)于各方簽署本章程并獲審批機構(gòu)批準(zhǔn)時開始，應(yīng)于公司期限屆滿或公司解散時結(jié)束?！⊙娱L公司期限各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。如各方同意延長公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。第十五章　公司的解散　公司解散的事件如果發(fā)生以下任何一項事件，可以解散公司：1. 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(就本章的目的而言，“嚴重虧損”一詞應(yīng)指公司累計虧損達到或超過公司注冊資本的百分之七十五)；2. 公司因發(fā)生(合資合同定義的)不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外；3. 公司不能達到合資合同規(guī)定的經(jīng)營宗旨和規(guī)模；4. 任何一方嚴重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營時；5. 各方一致同意提前解散公司；6. 公司經(jīng)營期滿,各方一致同意解散；其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件?！」窘馍⒌臎Q定 ，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。董事長應(yīng)于收到一方要求召開該會議通知三十天之內(nèi)召開會議。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。各方應(yīng)在該會議上討論并盡最大努力達成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公司中的股權(quán)。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個解決方案：1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司；2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。 董事會批準(zhǔn)解散公司時，公司應(yīng)提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機構(gòu)。第十六章　公司清算　清算委員會的組成在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后十五日內(nèi),董事會應(yīng)按本章程的規(guī)定委任一個委員會,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進行清算.清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會委任。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機構(gòu)參與清算審計或資產(chǎn)評估工作。如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成?！∏逅愠绦蚯逅阄瘑T會應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報其債權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。清算委員會應(yīng)對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。清算委員會應(yīng)組織中介機構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。清算委員會應(yīng)以公司的資產(chǎn)償還清算費用和公司的債務(wù)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。清算結(jié)束后，清算委員會應(yīng)及時編制清算報告，并報董事會確認后向有關(guān)機構(gòu)辦理公司終止手續(xù)?！∫s收購如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方(以下簡稱“要約人”)在向?qū)徟鷻C構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條款向其他方(以下簡稱“受要約人”)作出不可撤銷的要約(以下簡稱“要約”)。要約應(yīng)通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應(yīng)具體列明購買價格，以外匯現(xiàn)金支付。受要約人可選擇：1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人；2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機構(gòu)審查批準(zhǔn)。如多個要約人均發(fā)出要約，該等要約應(yīng)按“先到者有優(yōu)先權(quán)”的原則辦理。第十七章　其他規(guī)定　文字本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。每一方應(yīng)保存正本一份。其余各份除呈交審批機構(gòu)和登記機關(guān)外由公司保存?！⌒抻唽Ρ菊鲁痰娜魏涡抻嗧毥?jīng)董事會作出一致決議，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效?！〗忉尡菊鲁痰慕忉寵?quán)歸屬于公司董事會。各方之間的爭議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決?！『炇鸬攸c及日期本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于200年月日在北京一致修訂通過。此頁無正文總公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表： 總公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表：有限公司(蓋章)授權(quán)代表： 有限公司(蓋章)授權(quán)代表： 有限公司(蓋章) 法定代表人/授權(quán)代表：有限公司(蓋章) 授權(quán)代表：公司(蓋章) 法定代表人/授權(quán)代表： 返回治理綱要目錄第四部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則第一節(jié) 議事規(guī)則第一條 為了保證公司董事會工作效率和科學(xué)決策，保證董事會議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，特制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。主要負責(zé)董事會會議相關(guān)工作，以及辦理董事會、董事長、董事交辦的事務(wù)。 第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。第四條 董事會每年度至少召開一次定期董事會會議。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責(zé)時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責(zé)時，由董事長指定的其他董事召集和主持。第六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。第七條 會議討論的議案應(yīng)在寄發(fā)會議通知時，同時寄送給全體董事。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。議案由董事或董事會指定的其他人員提出。董事會會議的議題由董事長審定。第八條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權(quán)。第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長和董事總經(jīng)理決定，未經(jīng)同意，其他人員不應(yīng)列席董事會會議。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。第十條 董事會會議必須達到法定人數(shù)（即有三分之二的董事親自或委托他人出席董事會）方可舉行。未達到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。第十一條 董事會應(yīng)根據(jù)董事會會議通知中列明的議題，按順序?qū)徸h議案，付之表決，作出決議。第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復(fù)討論。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第十三條 一般情況下，由董事直接對提交的議案發(fā)表意見，涉及須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的規(guī)章、制度和方案，可由董事會工作小組或?qū)I(yè)委員會預(yù)先進行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議，也可由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的人員向董事會作情況介紹，總經(jīng)理及該介紹人員有義務(wù)就有關(guān)董事提出的質(zhì)詢作出回答和說明。第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。議案經(jīng)表決后，由董事長或會議主持人當(dāng)場宣布，并記錄在案。第十五條 除《公司章程》，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。第十六條 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽字后生效。第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負責(zé)記錄。第十八條 會議結(jié)束時，應(yīng)將會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議事過程及表決結(jié)果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。會議記錄以中文書寫。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。第十九條 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存第二十條 董事會決議執(zhí)行和反饋的工作程序。董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。第二十一條 在董