【正文】 屬機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。第五章 附 則第二十一條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。（5）在預(yù)算的執(zhí)行過程中，董事會授權(quán)預(yù)算委員會或財(cái)務(wù)部門對預(yù)算進(jìn)行檢查和分析。第十五條 預(yù)算委員會會議由董事會辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。第十三條 有以下情形之一的，預(yù)算委員會主任應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)預(yù)算委員會會議：（1）董事會交辦緊急事項(xiàng)時(shí)；（2）董事長、副董事長認(rèn)為必要時(shí)；（3）預(yù)算委員會主任認(rèn)為必要時(shí)；（4）二分之一以上預(yù)算委員會成員聯(lián)名提議時(shí)；（5）總經(jīng)理提議時(shí)。第三章 議 事 規(guī) 則第十條 預(yù)算委員會對須經(jīng)董事會審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后，報(bào)董事會審議。增補(bǔ)的預(yù)算委員會成員的任期為本屆預(yù)算委員會的剩余任期。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。第三條 預(yù)算委員會成員由董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等5—9人組成。第一章 工 作 職 責(zé)第一條 預(yù)算委員會是董事會的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。第五章 附 則第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。第十七條 投資委員會的書面意見由投資委員會主任向董事會報(bào)告。臨時(shí)投資委員會會議應(yīng)于會議召開1個(gè)工作日以前通知全體成員。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會議。投資委員會主任被自動免職的，由該投資委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。第八條 投資委員會成員辭職經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，可由董事會根據(jù)投資委員會成員聘任程序予以增補(bǔ)。委員會成員任期從董事會通過之日起計(jì)算，至本屆委員會任期屆滿時(shí)為止。第二章 人員構(gòu)成與更替第二條 投資委員會成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等5—9人組成， 第三條 投資委員會設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會會議的召集。第五條 本綱要由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。公司可以根據(jù)本綱要制訂實(shí)施細(xì)則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。定期報(bào)告主要指管理報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及董事會要求的和認(rèn)為必要的其他事宜。第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時(shí)間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報(bào)同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項(xiàng)目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項(xiàng)目的購入和出讓?！慈?會議后期：總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)整理會議記錄、擬定會議紀(jì)要，做好會議文件立卷歸檔；負(fù)責(zé)會議決定事項(xiàng)的督辦檢查；負(fù)責(zé)會議記錄和紀(jì)要送交未參加會議的有關(guān)人員閱知。第二條 議事原則：〈一〉 堅(jiān)持依法議事的原則；〈二〉 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則；〈三〉 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。會議記錄應(yīng)由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。第六章 會議記錄第二十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄。第五章 會議議程和表決第十六條 監(jiān)事會議案由監(jiān)事會主席或者提議召開臨時(shí)會議的監(jiān)事提出。第十二條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前將載明會議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知及有關(guān)材料送達(dá)全體監(jiān)事。第八條 監(jiān)事會主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會全體會議； 召集并主持召開監(jiān)事會臨時(shí)全體會議；檢查監(jiān)事會決議的落實(shí)情況，提出建議方案；審定、簽署監(jiān)事會的報(bào)告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職權(quán)。監(jiān)事在任期屆滿前以書面報(bào)告的方式向監(jiān)事會提出辭職；監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責(zé)。 第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性； （二）檢查董事會成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會授權(quán)經(jīng)營的情況，糾正董事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員的違反法律法規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運(yùn)營等情況； （四）向董事會提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議； （五）提議召開臨時(shí)董事會；（六）公司章程授予監(jiān)事會的其它職權(quán)。其中中國BB運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司委派代表一名，中國化工進(jìn)出口總公司委派一名，立豐實(shí)業(yè)有限公司委派代表一名，天津BB運(yùn)輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。但該等決策須由三人一致同意方為有效。其主要職責(zé)是：〈一〉 確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定等；〈二〉 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)測、審議，報(bào)董事會批準(zhǔn)；〈三〉 審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項(xiàng)目部門（非獨(dú)立 法人的項(xiàng)目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求；〈四〉 檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報(bào)告和預(yù)算檢查報(bào)告；〈五〉 根據(jù)需要，審定預(yù)算調(diào)整方案，并報(bào)董事會批準(zhǔn)；〈六〉 董事會賦予的其他職能。其主要職責(zé)是：〈一〉 檢查審核公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告；對提交董事會的財(cái)務(wù)報(bào)表先行審閱；〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；審核外審機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告等有關(guān)文件；〈三〉 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；〈四〉 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實(shí)施；〈五〉 組織對公司重大項(xiàng)目投資及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；〈六〉 審核內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，聽取內(nèi)審工作匯報(bào)，指導(dǎo)公司審計(jì)監(jiān)督部工作；〈七〉 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與總經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作；〈八〉 向董事會報(bào)告（一）至（五）項(xiàng)工作情況及審核意見；〈九〉 董事會賦予的其他職能。其主要職責(zé)是：〈一〉 負(fù)責(zé)審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行；〈二〉 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度投資計(jì)劃；〈三〉 對公司重大投資進(jìn)行評估審核，出具建議方案；〈四〉 董事會賦予的其他職能。專業(yè)委員會主任被自動免職的，由該專業(yè)委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。第三十條 專業(yè)委員會成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責(zé)，由專業(yè)委員會主任提請董事會予以撤換。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報(bào)董事會確認(rèn)產(chǎn)生。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時(shí)回復(fù)。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達(dá)。董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實(shí)具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報(bào)告。董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負(fù)責(zé)記錄。第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時(shí)，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，該列席人員應(yīng)暫時(shí)回避。董事因故不能出席會議時(shí)，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。如遇到特殊情況，可召開臨時(shí)董事會會議。第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作?！〗忉尡菊鲁痰慕忉寵?quán)歸屬于公司董事會。第十七章　其他規(guī)定　文字本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。受要約人可選擇：1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人；2. 按要約中規(guī)定的購買價(jià)乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價(jià)格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財(cái)產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報(bào)紙上刊登清算公告。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。若各方無法在該董事會會議上達(dá)成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個(gè)解決方案：1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司；2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)?！」窘馍⒌臎Q定 ，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司?！⊙娱L公司期限各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。如果任何一方人員違反此項(xiàng)保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任。第十二章　保險(xiǎn)公司各類保險(xiǎn)事宜，包括保險(xiǎn)公司的選擇、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值和保險(xiǎn)期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。審計(jì)結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計(jì)師。審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告應(yīng)報(bào)告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。. 公司的納稅申報(bào)表應(yīng)在財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。. 公司采用的會計(jì)制度和程序由財(cái)務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準(zhǔn)?！€(gè)人所得稅公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)，該工會經(jīng)費(fèi)按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。 財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)財(cái)務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負(fù)責(zé)。高層管理人員任期為四年。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。會議記錄以中文書寫。但該等決策須由三人一致同意方為有效。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。 、由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時(shí)會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達(dá)參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。董事會會議原則上在公司所在地舉行。　董事會會議董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持?！?dān)保權(quán)的設(shè)置任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認(rèn)為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)?！∠蜿P(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓1. 任何一方可依下述第2款和3款的規(guī)定，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。在會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認(rèn)各方的出資。丙方的授權(quán)代表：姓名：職務(wù)：董事長國籍：中國（下略）　投資總額公司的投資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,)。　經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。合資各方對公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。公司注冊資本為人民幣拾億元人民幣，已開發(fā)和待開發(fā)面積近300萬平方米，其中建設(shè)規(guī)模5萬平方米以上的項(xiàng)目9個(gè)，總投資超過15億元的超大型公建項(xiàng)目3個(gè)。公司建立健全的績效評價(jià)與激勵(lì)機(jī)制，以提高經(jīng)營者的積極性。AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系（保密文件）（試行）壹、AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系框架 [注] 在制度流程框架體系文件中，體系文件目錄及制度文件附件目錄未建立超級鏈接的文件，為尚待完善或尚待建立的文件。公司公平對待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理?，F(xiàn)有全資及控股企業(yè)11家，在京項(xiàng)目已達(dá)13個(gè)。第二章 成立公司　公司的性質(zhì)公司為一家有限責(zé)任公司。通過加強(qiáng)經(jīng)營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價(jià)值最大化。乙方的法定代表人：姓名：職務(wù)：總裁國籍：中國合資第三方為：有限公司(以下簡稱“丙方”)，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港?！〕鲑Y證明書各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證以上出資，并出具一份驗(yàn)資報(bào)告。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認(rèn)繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認(rèn)繳該逾期未繳付款項(xiàng)。“控制”一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實(shí)體的至少50%（不包括50%）表決權(quán)。3. 其他各方應(yīng)在實(shí)際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否購買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)?！∠蜿P(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓一方向本章程簽約各方之外的其自己的“關(guān)聯(lián)公司” ()轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。會議通知一般應(yīng)于會議召開前十五個(gè)工作日以前書面通知全體董事，臨時(shí)會議應(yīng)于會議召開前五個(gè)工作日以前書面通知全體董事。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權(quán)?！《聲h的其他形式董事會可以采用通過書面決議代