關于股東質詢權若干問題的法律思考(編輯修改稿)
2025-04-23 01:03 本頁面
【文章內容簡介】 合各國規(guī)定，股東質詢權的行使規(guī)則可以包括以下幾方面： 。依德國法規(guī)定，有權提出質詢的應當是參加股東大會會議的股東。由于代理制度的介入，股東可以委托代理人參加股東大會，因此，質詢權的主體應當包括參加股東大會的股東及其代理人?！ ?。德國法上的答詢義務人是董事會，而不是個別董事。日本法上的答詢義務人是代表董事。法國則實行監(jiān)事會制度?！按鹪兞x務人為董事會還是個別董事，以及是否包括監(jiān)事或監(jiān)事會，與公司治理結構有著密切的聯(lián)系”?！ ?。各國法原則上都將股東質詢的場所限定于股東大會會議上行使，在股東大會休會期間提出質詢的，董事會可以拒絕回答。所不同的是，日本、法國等國的法律設立了事前的書面質詢制度，即允許股東在股東大會之前以書面形式提出問題，但答詢仍應在股東大會上進行?！ ８鲊▽①|詢的范圍限定于“實際判斷議題所必需”，即質詢事項必須是與股東大會議題有關的事項。只是在具體解釋何謂“與股東大會議題有關的事項”上有所不同?！ 斦f，各國對于股東質詢權行使規(guī)則的設計已趨于成型。僅從各國立法相同或相近規(guī)定的表象中可知，始于德國法所構造的股東質詢權制度的確有其成功和合理的根據(jù)。作為公司控權結構發(fā)生變遷的回應，股東質詢權制度對強化董事會地位后形成的信息不對稱起到了平衡作用，對于預防資本多數(shù)決原則的濫用也是意義重大?？梢灶A見，在未來我國公司立法中相關于股東質詢權制度的設計恐怕也將以此為藍本，這對于越來越崇尚“移植”的我國學界乃至立法界來說，都將是遲早要面對的事情。那么，德國法以來的股東質詢權制度的構造真的就是科學的嗎? 在筆者看來，最為根本、最為關鍵的問題在于股東質詢權的法理依據(jù)究竟如何確定。筆者前已述及，股東質詢權應當是股東的固有權。但凡公司的股東，就應當享有質詢權。以此為出發(fā)點，再來審視德國法以來的股東質詢權制度的設計，問題就立即顯現(xiàn)出來。 ，那么質詢權的權利主體就應當是全體股東，而不應僅僅局限于參加或出席股東大會的股東，這是完全符合邏輯的。從價值判斷的角度看，賦予每個股東質詢權決不會當然地導致質詢權的濫用，干擾公司的正常運作和利益。因為質詢權本身是一種抽象資格，股東享有質詢權不等于行使質詢權，更不等于濫用質詢權。防止質詢權濫用實質上是對
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