【文章內容簡介】 上市公司董事長直接兼任總經理，有些民營上市公司其總經理由中小股東擔任，所有權和經營權不分。公司治理作為一項制度安排，在本質上要處理的是由所有權與控制權相分離而產生的代理問題。由于作為委托人的股東和作為代理人的經理人員之間的利益目標不同，代理人存在“道德風險”，可能產生“敗德行為”。董事長與總經理“一肩挑”或由中小股東擔任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團公司持有法人股4000萬股，占上市公司40 .73%的控股權。這個企業(yè)是由楊紀強帶著四個兒子創(chuàng)建的，目前是中國10大啤酒集團里惟一的一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。楊紀強是蘭州黃河啤酒廠的創(chuàng)始人。他和四個兒子分別擔任集團公司和股份公司的董事長、總經理、分公司經理等職。這是一個家族公司改制上市的典型，大股東和上市公司是“兩塊牌子、一套人馬”。家族企業(yè)在沒有上市之前，由于企業(yè)規(guī)模小，產品結構單一，員工人數少，市場機會好，此時老板需要的是一種冒險精神，對市場的快速反映能力或具備一定的技術。但是，隨著民營企業(yè)的上市，其規(guī)模在短期內實現大規(guī)模的膨脹，在沒有上市之前的所有者的水平不可能在短期之內得到如此快速的提高。在制定戰(zhàn)略、進行各種重大的投資決策、對外披露各種信息時顯得力不從心。江蘇瓊花在對隱瞞國債投資的信息披露原因解釋是，董事會決議批準的國債投資是自營投資，而公司財務部在具體操作時受證券公司的誤導，以為自營投資國債與委托投資國債性質相同，未重新履行批準程序，也未向董事會報告就在德恒證券和恒信證券辦理了委托理財事項。如果這種解釋是真實的，那么說明江蘇瓊花人員素質不高，高級管理人員識別能力有限，以后披露的信息質量也讓人質疑。當民營企業(yè)所有者和原有員工的能力已經不再適應企業(yè)繼續(xù)向前發(fā)展的要求，就迫切需要補充新的能力，突破專業(yè)化和規(guī)范化的瓶頸。吸收大量的專業(yè)人才進入公司的核心層是專業(yè)化和規(guī)范化的必由之路。單純在家族成員中選擇人才的結果，就是選擇面會變得越來越窄，可用的人會越來越少。而家族上市企業(yè)的劣勢恰表現在深知自己的企業(yè)因缺乏人才而長不大，卻又很難獲得和留住外來人才。因為出于家族利益的考慮，家族上市公司不允許大量非家族成員進入公司的核心層而稀釋家族對公司的控制力?，F代公司制度要求所有權和經營權分離，公司資本和股東不斷社會化和分散化。所有權與經營權的分離，是一種有效的產權結構形式，具有強大的生命力。每個股東不可能直接參加管理，股東只是選擇管理者。這樣就在客觀上形成了一個獨立的管理階層。而獨立管理階層的出現，必然會使公司管理越來越科學化和專門化。而我國民營企業(yè)股權集中，股東、經理合而為一，把持著公司實權，董事會被架空，公司幾乎為私有大股東所操縱，形成內部人控制的局面。內部人控制公司的一個必然后果是大股東憑借對企業(yè)的控制來謀求自身利益最大化，甚至侵吞公司財物，股東與股東之間不能得到公平的對待，小股東及其它非控權股東的權益往往得不到強有力的及時的保護。現代公司制度的所有權與經營權的分離需要產生職業(yè)經營者，或稱為職業(yè)經理階層。職業(yè)經營者具備的影響力、責任感、素質和能力是成為經營者的私有大股東不一定具有的。由于我國民營企業(yè)產權合一，企業(yè)內部沒有相當的職業(yè)經營者。雖然有些民營企業(yè)也從外部聘請了職業(yè)經理人，但由于職業(yè)經理人沒有董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督，其所有的經營舉措都是在不違背企業(yè)主的意志或在其意志下做出的，所有者的素質和能力的有限性導致了其決策的低質量。這使民營企業(yè)的決策風險大大增加，暴露出種種問題。（二）沒有明確的戰(zhàn)略，創(chuàng)新能力不強，沒有核心競爭力戰(zhàn)略不明確戰(zhàn)略選擇及戰(zhàn)略決策制定得正確與否，直接決定企業(yè)的發(fā)展未來。企業(yè)戰(zhàn)略有四個層面。一是網絡層戰(zhàn)略，就是兩個大的企業(yè)聯(lián)盟之間的競爭和合作問題。這些聯(lián)盟包括技術的聯(lián)盟，市場的聯(lián)盟等。聯(lián)盟中的戰(zhàn)略，包括企業(yè)如何選擇聯(lián)盟以及在聯(lián)盟里選擇什么樣的姿態(tài)等問題，是企業(yè)最高層的戰(zhàn)略。二是公司層戰(zhàn)略，就是指企業(yè)選擇什么樣的行業(yè)和經營領域。過去沒有網絡層戰(zhàn)略的說法，最高層就是公司層戰(zhàn)略。第三是事業(yè)部級戰(zhàn)略或者說業(yè)務層戰(zhàn)略。民營上市公司都有很多事業(yè)部，每個事業(yè)部都要確定領域和行業(yè)，以及在選定的業(yè)務領域里怎樣與對手競爭。最后是職能戰(zhàn)略，每個部門為了完成上級目標需要確定自己的競爭策略，像市場部的營銷策略、人事部的人力資源開發(fā)策略、財務部門的投融資策略等。企業(yè)戰(zhàn)略是決定公司長期發(fā)展的問題。作為一家上市公司，其經營目標必須十分明確，其戰(zhàn)略思路必須十分清晰，企業(yè)要在自己的經營領域進行準確定位，要讓所有股東和員工都清楚了解公司的未來發(fā)展方向和奮斗目標，這樣才能產生動力和信心，才能使企業(yè)一步一個階梯地向市場的高峰努力攀登。但是，民營上市公司凡事董事長一個人說了算，缺乏來自內、外有效的監(jiān)控、反饋和制約，使得其戰(zhàn)略的正確性和準確性大打折扣。民營上市公司家長式管理的局限性、隨意性，造成了企業(yè)戰(zhàn)略的浪漫化、模糊化。在制定戰(zhàn)略時，不計算成本、不追求效益，制定過程只是憑著“大概”、“可能”、“估計”、“大致”等非理性判斷進行。某些民營上市公司短期行為非常嚴重，戰(zhàn)略意識非常淡薄，對短期利益情有獨鐘，只要能賺錢，什么領域都愿涉足，什么領域都敢涉足，今天經營房地產，明天搞貿易，總之看不出什么是他的主業(yè)，什么是他的主導產品。這樣的公司其經營帶有明顯的投機性質和冒險性質，給人的印象是一種“萬能”的企業(yè)，其發(fā)展前景難以預料。德隆集團在重型汽車、汽配、機電、食品、水泥、種子、奶牛、零售、旅游、金融等10多個行業(yè)都有過投資。托普軟件在其招股說明書中稱，托普軟件的主要業(yè)務涉及計算機軟件、硬件、網絡產品、通訊產品、應用電子技術產品、金屬加工機械等的開發(fā)、研制,工程安裝服務、銷售和進出口業(yè)務。但是業(yè)內人士形容： “托普除了軟件，什么都做?！睋f宋如華最有鼓動性的理念是“圈錢圈地圈人圈市場”，先圈錢（2000年增發(fā)圈錢9億多元），再圈地（在全國圈地辦27個軟件園，面積超過1 萬畝），再圈人（2002 年提出圈5000個軟件工程師），最后圈市場。宋如華說，軟件很像皮包公司，除了人沒有別的東西。 我們看到，西方的一些大型跨國企業(yè)和上市公司，主導產業(yè)和主導產品非常明確，甚至幾十年如一日專心致志開發(fā)和經營自己的產品，輕易不涉足毫不相關和不太熟悉的領域。這些公司對產品研發(fā)、市場布局、競爭策略及資金籌措與投放等，都進行詳盡的戰(zhàn)略規(guī)劃和設計，并根據市場和環(huán)境的變化不斷進行修正和調整。這樣的企業(yè)是一步步做大做強的，是一步步擴展市場份額的，具有很強的抗風險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。中國的民營上市公司應努力培養(yǎng)自己的戰(zhàn)略意識，不斷矯正“暴發(fā)戶”的心態(tài)。創(chuàng)新能力不強，沒有核心競爭力在當代激烈的市場競爭中，一個企業(yè)如果不能形成自己的核心競爭力，不能保持自己的核心競爭力，不能強化和發(fā)展自己的核心競爭力，就很難在市場上有立足之地，就談不上企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)的核心競爭力主要體現在核心技術和核心產品上。在中外的上市公司中，凡是成功者，凡是經久不衰者，都有自己的核心技術和核心產品，而且不斷更新?lián)Q代，不斷開發(fā)出新技術、推出新產品，給企業(yè)不斷注入活力，形成持續(xù)發(fā)展的勢頭。但是，我國民營上市公司的創(chuàng)新能力不強是一個普遍的問題。民營企業(yè)在市場營銷、成本控制和品質控制方面有自己的長處，但是在科研投入方面還不夠。有相當一部分公司沒有自己的核心技術，更沒有自己的核心產品，因而沒有形成企業(yè)的核心競爭力。有些企業(yè)原有產品在國內外具有一定的競爭力，但上市之后并沒有研發(fā)和創(chuàng)新，還在經營這些產品，從而使企業(yè)的核心競爭力喪失殆盡。有些企業(yè)原本經營的就是“大路貨”，上市之后沒有引進高新技術，也沒有研發(fā)出新產品，所以從一開始就沒有形成核心競爭力，因而逐漸地淹沒在市場競爭的汪洋大海之中。（三）對財務管理不夠重視，財務管理水平達不到上市公司的要求民營企業(yè)上市后，仍然處于快速的發(fā)展成長過程。由于創(chuàng)業(yè)者型的決策者較多地出身于技術和銷售領域，相對地他們會把工作重點放在技術和營銷方面，對財務管理不夠重視。導致許多民營企業(yè)上市后出現重融資輕資金使用和管理、重營銷輕財務管理的問題，發(fā)展成長表現為不斷地上新項目和計劃，因而對資金有強烈的需求，有進甚至對資金成本和融資風險考慮不夠。成長期片面強調市場營銷和企業(yè)形象推廣的中心地位而輕視財務管理，導致顧此失彼，較多地表現為企業(yè)投資失誤、資產負債率過高、現金流量狀況惡化和財務管理失控等現象。民營企業(yè)上市后往往帶來規(guī)模的迅速擴張，因而面臨管理瓶頸的制約。在各種管理中，財務管理起著舉足輕重的作用。民營企業(yè)上市前，其會計報表滿足對外報稅、經營管理需要即可，財務部門主要是進行會計核算和充當出納角色，財務管理決策民營企業(yè)家說了算。因此，對財務人員的要求不高，只要能按照民營企業(yè)家的要求進行會計核算即可。民營企業(yè)上市后，交易所會就上市公司的財務、信息披露等方面提出一系列規(guī)范性的要求。與非上市的民營企業(yè)相比，上市公司的財務會計信息有以下幾個特點：一是財務信息更公開、更詳細；二是財務信息更真實，因為對投資者來說，如果提供的信息不真實，他就無法按公司的基本面來投資，整個市場的規(guī)范發(fā)展就根本沒有基礎；三是更穩(wěn)健。不能高估利潤、資產，反而要充分估計可能存在的損失和負債、風險。四是上市公司的財務信息需經注冊會計師審計。投資者主要以是否投資購買其股票為手段，表達對公司財務質量和對外披露信息的滿意程度。上市公司要定期對外披露公司年度報告、半年報和季報，與財務相關的主要內容如下：（1）會計數據和業(yè)務數據摘要應對外披露的會計數據包括：公司本年度實現的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經營活動產生的現金流量凈額、現金及現金等價物凈增減額。已發(fā)行人民幣普通股(指A股)，又發(fā)行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。公司在披露“扣除非經常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣除的項目、涉及金額。應采用數據列表方式，提供裁至報告期未公司前三年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產、股東權益(不含少數股東權益)、每股收益、每股凈資產、調整后的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率等。應列示報告期內股本、資本公積、盈余公積、法定公益金、未分配利潤變動情況，并逐項說明變化原因。（2）報告期內的經營情況分別按行業(yè)、產品、地區(qū)說明報告期內公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構成情況。對占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產品，應分項列示其產品銷售收入、產品銷售成本、毛利率?！　〗榻B公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。若公司曾公開披露過本年度盈利預測，且實際利潤實現數較盈利預測數低10％以上或較利潤預測數高20％以上，應詳細說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經營計劃(如收入、成本費用計劃等)，且實際發(fā)生額較已披露的計劃數低10％以上或高20％以上，應說明變動原因。若公司對該計劃進行了調整，應說明履行了何種內部決策程序，有關決議刊登的信息披露報紙及日期。報告期內的投資情況，分析報告期內公司投資額比上年的增減變動數及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經營活動、占被投資公司權益的比例等。在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明：　?、倭斜碚f明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同(尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向)?！　、趯嶋H投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因?！　、蹖嶋H投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況，未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況?！　蟾嫫趦确悄技Y金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。　　分析報告期內的財務狀況、經營成果，包括(但不限于)報告期內總資產、長期負債、股東權益、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減。變動的主要原因。如利潤構成發(fā)生變動，應分析變動原因。公司董事會應披露新年度的經營計劃，包括(但不限于)收入、費用成本計劃，及新年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動?！　」究梢跃幹菩履甓鹊挠A測，凡公司在年度報告中披露下一年度盈利預測的，該盈利預測必須經過具有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。（3）重要事項公司應披露報告期內收購及出售資產、吸收合并事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，對財務狀況和經營成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。公司應披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。若對于某一關聯(lián)方，報告期內累計關聯(lián)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產值5%以上或占本年度凈利潤的10%以上的，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：①購銷商品、提供勞務發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應披露以下內容：關聯(lián)交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貸退回需披露詳細情況。公司還應對關聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性做出說明。②資產、股權轉讓發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應披露以下內容：關聯(lián)交易方、交易內容、定價原則、資產的帳面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。③公司與關聯(lián)方(包括未納人合并范圍的子公司)存在債權、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。公司應披露重大合同及其履行情況。包括(但不限于)：①托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、