【正文】 司再融資的條件之一。民營上市公司委托理財導(dǎo)致上市公司不務(wù)正業(yè)，放大了市場風(fēng)險，委托理財還可能給莊家提供資金，擾亂市場秩序。民營企業(yè)募集資金閑置或者又投入二級市場是令人難以理解。而由于近期股市持續(xù)低迷，導(dǎo)致兩個子公司股票賬戶至2004年末市值大幅低于成本，嚴(yán)重影響公司2004年度經(jīng)營業(yè)績。然而這一投資行為帶給他們的卻是更為嚴(yán)重的傷痛。進(jìn)行短期有價證券投資給許多民營上市公司帶來難以治愈的傷痛資金是流動性最強(qiáng)，但盈利能力最差的資產(chǎn)。用友軟件資產(chǎn)負(fù)債率僅為8%，現(xiàn)金富裕，銀行存款高達(dá)7億如今，朱保國還剩下近7億元的募集資金，再加上經(jīng)營性現(xiàn)金5個億。有近10億元已投資于注射用拓?fù)涮婵档?1 個項目。（四）大量閑置資金找不到好的投資項目，只得進(jìn)行短期有價證券投資或進(jìn)行高額現(xiàn)金分紅許多民營企業(yè)上市籌集到大量的資金后，如何花錢卻成為民營企業(yè)家頭疼的一件事情。他應(yīng)該相信市場是有效的，市場能夠反映公司所有的信息，任何欺騙市場和投資者的行為對公司的發(fā)展都絕無益處。相信市場，善待投資者是對企業(yè)管理人員的基本道德要求。如果上市公司的會計信息失真，特別是經(jīng)過利潤操縱行為后的會計報表信息，掩蓋了企業(yè)經(jīng)營中存在的問題，投資者據(jù)以推測、判斷公司未來業(yè)績的水平，將變得毫無意義，投資者的利益必將受到侵害。按照法庭上的說法，2002年度，騰達(dá)智能的實際利潤僅為830萬港元左右。而偽造的銷貨記錄、售貨記錄占騰達(dá)2002年整年交易額的40％，同時騰達(dá)智能的純利被夸大了3470萬港元。許培新獲罪的原因是騰達(dá)智能2002年度的純利潤被夸大了近四倍。2002年6月28日，騰達(dá)智能在香港主板登陸。據(jù)一份編號為DM2003011啤酒大麥購銷合同顯示，2003年4月15日，新疆啤酒花委托深圳波特蘭公司采購10萬噸進(jìn)口大麥的同時，深圳波特蘭公司又將這一采購計劃全盤委托給了上海迪群貿(mào)易有限公司，交易的品種、價格和總金額完全一樣。按照合同總金額乘以13%的稅率計算，波特蘭公司為啤酒花開具的增值稅專用發(fā)票稅額達(dá)2756萬元。方式民營上市公司常常是通過偽造購銷合同虛開增值稅發(fā)票來虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入，或關(guān)聯(lián)方之間虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)來虛增收入、或者通過虛計存貨、虛減成本等手段操縱利潤。更可疑的是，上市當(dāng)年6月30日至12月31日，公司的營業(yè)額2億港元、凈利潤4722萬港元，比上市前一年同期分別增長了6000萬港元、550萬港元，這種增長看不到有任何理由。遠(yuǎn)東藥業(yè)上市后，年報中的營業(yè)額和利潤節(jié)節(jié)攀升。為保住上市資格，連續(xù)兩年虧損的民營企業(yè)也存在著強(qiáng)烈的利潤操縱動機(jī)。然而，據(jù)統(tǒng)計，上市公司中凈資產(chǎn)收益率在10%以上的寥寥無幾，因此只能進(jìn)行利潤操縱。因此，10%的凈資產(chǎn)收益率就成了上市公司再籌資的“生命線”。因此，一些民營企業(yè)為了順利地上市并募集到盡量多的資金，往往進(jìn)行利潤操縱。（三）利潤操縱現(xiàn)象嚴(yán)重利潤操縱是指會計信息提供者借助于會計上的技術(shù)處理，采用違規(guī)甚至違法的方式，人為地對利潤進(jìn)行虛減或虛增的行為。據(jù)對投資者所做的調(diào)查顯示，一旦大股東“掏空”上市公司資金，%的投資者會選擇拋售股票，%的投資者會考慮通過司法途徑維權(quán)，%的投資者將大股東占款視為是否投資股票的最重要參考因素之一。大股東“掏空”上市公司的行為一旦被披露，投資者就會選擇用腳投票，導(dǎo)致公司的股價暴跌，甚至被停牌。據(jù)調(diào)查，與市場波動、經(jīng)營不善等風(fēng)險相比，大股東占款已成為上市公司面臨的最大風(fēng)險。且未履行規(guī)定的決策程序，也沒有履行臨時公告的信息披露義務(wù)。之后，許宗林、李曉明又決定將1990萬元再轉(zhuǎn)入深圳，作為注冊私人公司使用。許宗林、李曉明將其兌換成美元，且將其中1000萬美元轉(zhuǎn)入許宗林和其妻和立紅在加拿大私人賬戶，據(jù)為己有。從香港廉政公署的新聞公告來看，創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席黃宏生被指控有兩條理由：一是行賄公司財務(wù)總監(jiān)以挪用公司資金4800萬元；二是行賄注冊會計師以偽造會計記錄，協(xié)助公司上市。近幾年由于對掏空上市公司的民營大股東的嚴(yán)厲手段和媒體監(jiān)督,理性的民營大股東一般都不敢明目張膽地直接占用上市公司的資金，而是通過關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等手段從上市公司隱秘抽血。但是，遺憾的是他們當(dāng)中大多數(shù)人沒有完成從家族作坊向現(xiàn)代企業(yè)制度的觀念轉(zhuǎn)變，即便上市成為公眾公司之后，仍然保持著家族統(tǒng)治的特色，仍然存在“一股獨大”的現(xiàn)象，大股東牢牢地掌握著上市公司的控制權(quán),小股東很難影響上市公司的行為，民營企業(yè)家一個人說了算。我國的民營企業(yè)大多都是先從一個家族企業(yè)開始，做大做強(qiáng)之后成立公司。（二）大股東“掏空”上市公司的資金控股股東“掏空”上市公司的資金是指上市公司的控股股東為了自身的利益，將公司的財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出去的行為。因此，民營上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員一定要誠信守法、規(guī)范運作，始終把中小投資者的合法權(quán)益放在首位。********隨著民營上市公司問題一次又一次的出現(xiàn)，投資者對其誠信產(chǎn)生質(zhì)疑，信任危機(jī)似乎達(dá)到了頂峰，使得將要上市的民營企業(yè)受到影響，許多欲上市的公司不得不推遲甚至取消上市計劃。但是到了2001年8 月，用友又發(fā)布公告說，為了提高公司短期資金的使用效率，董事會決定使用不高于3億元（%）的資金投資國債。2004年6月，在香港上市的東大照明在一日之內(nèi)分別“跳水” 45%，事后調(diào)查表明，公司的股價“跳水”均與大股東的違規(guī)行為有密切關(guān)系，東大照明漏報三項必須披露的交易，涉及金額逾8000萬港元。江蘇瓊花發(fā)行上市未滿半個月，就因為在公開發(fā)行申請材料及招股書中關(guān)于三筆金額合計為3555萬元的國債投資披露不真實的原因被深交所公開譴責(zé)。在香港上市的農(nóng)凱集團(tuán)董事長周正毅，因涉嫌虛報注冊資本罪和操縱證券交易價格罪，于2003年9月被捕。民營企業(yè)的誠信風(fēng)險源主要來自成長過程中的不規(guī)范，因此上市后暴露出來的誠信問題主要有出資不實、隱瞞敏感信息或者對敏感信息的披露不及時、募集資金不按招股時的承諾使用等。然而，我國許多民營上市公司存在一股獨大的問題，民營企業(yè)家既是上市公司的實際控制人，同時又是上市公司的最大受益人，通過弄虛作假上市或操縱上市公司股價的動機(jī)更加強(qiáng)烈，他們會更為精確地在違規(guī)收益和違規(guī)成本之間作權(quán)衡。若對外披露的信息不真實或不及時，就會誤導(dǎo)投資者的投資決策，真相被揭露之時就是股票被停牌或股價大幅度跳水之時。近年來，民營企業(yè)在資本市場波瀾起伏已經(jīng)成了十分平常的事情。6月17日，在香港上市的內(nèi)地民營企業(yè)遠(yuǎn)東生物制藥股價突然暴跌92%，這是自格林柯爾、歐亞農(nóng)業(yè)、中國特種纖維、超大現(xiàn)代、上海地產(chǎn)、華燊燃?xì)獾认愀鄣拿駹I上市公司股價暴跌以來的又一次大跳水。上市后要脫胎換骨，要防范這些問題的發(fā)生，民營企業(yè)家需要了解民營企業(yè)和公眾公司的區(qū)別，根據(jù)公眾公司的游戲規(guī)則對其進(jìn)行管理。第六章　　民營企業(yè)上市后暴露的問題及其防范很多民營企業(yè)上市之前按照不同地區(qū)的上市要求做了大量的準(zhǔn)備，這些準(zhǔn)備工作雖然在短期內(nèi)使它們達(dá)到了上市規(guī)定，但是，由于民營企業(yè)多是家族式企業(yè)，要在短期內(nèi)完成質(zhì)的飛躍不太可能。在公司上市后的運行過程中，暴露出許多問題。一、民營企業(yè)上市后暴露的問題2004年無獨有偶，在國內(nèi)證券市場的德隆系的上市公司，也難逃其劫難，股價同樣是大幅跳水。促使民營上市公司股票大幅度跳水或停牌的主要問題如下：（一）對外披露的信息不及時或虛假，誠信度受到質(zhì)疑公眾公司必須以誠信為本，對外披露的信息是投資者進(jìn)行投資決策的依據(jù)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事應(yīng)當(dāng)履行誠信勤勉義務(wù)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)；董事會全體成員應(yīng)當(dāng)保證重大信息的及時披露，保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。比如，一些民營企業(yè)因存在的問題影響上市，管理者會在上市收益和上市后再受處罰之間做出對他最有利的選擇。在2002年9月，香港主板上市的歐亞農(nóng)業(yè)因未及時披露敏感信息遭香港證監(jiān)會停牌，引發(fā)了從主板到創(chuàng)業(yè)板的民企股小型股災(zāi)。同時，公司股票被停牌。受此消息影響，江蘇瓊花走出了急速跳水的行情，%，名列深市跌幅榜頭名，創(chuàng)出其上市以來的最低價。用友軟件公開上市共募集資金近10億元，在招股說明書中一共列出了29個投資項目。這說明有3億元的資金沒有按照招股說明書中的用途使用。民營上市公司不及時披露信息或者披露的信息虛假，不僅違反了資本市場有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，造成了惡劣的影響，直接影響到廣大投資者的信心，而且民營企業(yè)家的利益也會遭受不可挽回的損失。上市公司要想取得投資者的信心，須按照招股說明書中的用途使用其募集來的資金，做大自己的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，提高主業(yè)的核心競爭力。以較低的價格將上市公司的資產(chǎn)出售給控股股東擁有較高現(xiàn)金收益權(quán)的企業(yè)、為控股股東擁有較高現(xiàn)金收益權(quán)的企業(yè)提供貸款擔(dān)保、侵占公司的發(fā)展機(jī)會、及至最為直接的占用等，都是控股股東“掏空”上市公司的表現(xiàn)。通過種種努力，最終上市成為令人矚目的公眾公司。有些民營企業(yè)家直接占用上市公司的資金，認(rèn)為自己是公司的大股東，公司就是自己的，從公司拿錢就像從自己口袋掏錢一樣，將公司的錢財視為己物、任意占用。直接占用上市公司資金的典型是創(chuàng)維數(shù)碼。經(jīng)司法機(jī)關(guān)查實，1996年至2004年7月，達(dá)爾曼實業(yè)公司董事長許宗林利用職權(quán)，指使公司財務(wù)人員先后從控股的幾家公司，以“貨款”往來款名義轉(zhuǎn)往許宗林、李曉明控制的深圳、。2000年7月，許宗林將西安達(dá)爾曼實業(yè)股份有限公司資金人民幣1990萬元，指使公司財務(wù)人員轉(zhuǎn)入華夏證券西安營業(yè)部“李曉明”個人賬戶1020萬元，“和立紅”個人賬戶970萬元。2004年10月12日，哈慈股份有限公司和公司董事長李秀峰收到上海證券交易所公開譴責(zé)的通知，上交所指出，2004年16月，*ST哈慈違規(guī)向控股股東哈慈集團(tuán)和其他關(guān)聯(lián)方哈爾濱天業(yè)電子公司、哈爾濱天業(yè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司、％。********大股東“掏空”上市公司資金造成上市公司資產(chǎn)流失，嚴(yán)重影響到上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不少公司就是因為巨額資金被大股東“掏空”而破產(chǎn)。在連續(xù)兩年虧損的上市公司中，70%存在大股東侵占資金行為；在已退市的15家中,其經(jīng)營失敗的重要原因之一就是大股東占款。由于達(dá)爾曼公司經(jīng)營每況愈下，加上2004年半年報至2004年12月底沒有披露，按照有關(guān)規(guī)定，上交所自2005年1月10日起對公司股票作出暫停上市的決定。大股東“掏空”上市公司這一獨具中國特色的問題，是由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中的產(chǎn)物，其成因復(fù)雜，牽扯面眾多，很多問題已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出證券市場本身的范疇，而其根治之道，必須從公司治理、監(jiān)管、國資管理、立法、司法、社會保障等多層面多角度協(xié)調(diào)推進(jìn)共同治理。動機(jī)民營上市公司進(jìn)行利潤操縱的動機(jī)有如下幾種：（1）為了上市而操縱利潤根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)具備良好的經(jīng)營業(yè)績，近三年必須連續(xù)盈利，股票才能上市；股票發(fā)行價格的確定也和盈利能力有關(guān)。（2）為了增資擴(kuò)股而操縱利潤根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司要增資擴(kuò)股，必須具備以下條件：公司在近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9%（1999年3月27日，中國證監(jiān)會下發(fā)了《配股有關(guān)問題的通知》，將凈資產(chǎn)收益率下調(diào)為平均10%，每年不低于6%）。由于多數(shù)民營企業(yè)屬于買殼上市，取得殼資源后都希望增資擴(kuò)股。（3）為了保牌而操縱利潤一些虧損民營上市公司，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，如果公司最近三年連續(xù)虧損，將由中國證監(jiān)會決定暫停其股票上市，并限期消除虧損，如果在限期內(nèi)未能消除，中國證監(jiān)會將決定終止其股票上市。自從2000年8月遠(yuǎn)東藥業(yè)在香港上市以來，配售及發(fā)行新股(含IPO發(fā)行集資8000萬港元)。利潤9454萬元；；、。遠(yuǎn)東藥業(yè)的利潤異常地增長的目的就是為了取得上市資格，以較高的價格公開發(fā)行其股票，取得配股資格及獲得其他融資資格。2003年8月。深圳波特蘭公司提供的進(jìn)口大麥并不是來自于海外公司，而是另外一家供貨商上海迪群貿(mào)易有限公司。　而根據(jù)所掌握的情況，上海迪群貿(mào)易有限公司正是新疆啤酒花股份有限公司董事長艾克拉木的關(guān)聯(lián)公司，啤酒花從深圳波特蘭轉(zhuǎn)個手又繞回到自己的關(guān)聯(lián)公司做生意，交易完全是假的，波特蘭與上海迪群的交易也是虛構(gòu)的。2004年9月2日香港東區(qū)裁判法院宣判，騰達(dá)智能董事長許培新串謀使用虛假文書罪名成立，判入獄4年。根據(jù)法庭聆訊記錄，騰達(dá)智能的職員涉嫌在2002年12月1日到2003年4月28日期間，以不同方式偽造了大量公司會計及業(yè)務(wù)記錄。2002年度，騰達(dá)智能經(jīng)過安永會計事務(wù)所審計后，利潤為4300萬港元。危害利潤操縱的危害極大，這是因為投資者是根據(jù)上市公司披露的會計信息來評價公司經(jīng)營狀況和發(fā)展?jié)摿Γ⑦M(jìn)行投資決策的。更為嚴(yán)重的是，錯誤的信息將導(dǎo)致資金非合理的流動，使證券市場喪失了有效配置資源的功能，動搖了資本市場健康發(fā)展的基石。作為上市公司的高層管理者，在對待證券市場方面絕對不能玩火。操縱利潤的行為被披露之時，就是投資者拋棄公司之時。自2001年太太藥業(yè)（600380）上市以來，朱保國作為太太藥業(yè)的當(dāng)家人，一直就有花錢的壓力。但兩年過去后，11個項目均沒有達(dá)到計劃進(jìn)度和預(yù)計收益，其中6個項目因為市場份額有限，或者過早進(jìn)行生產(chǎn)基地建設(shè)將造成固定資產(chǎn)的閑置和浪費等原因，如今不得不變更投資方向。這位在福布斯2002年中國內(nèi)地100強(qiáng)富豪榜上排名第36位的人物，正在為花錢而發(fā)愁。多，沒有一分錢貸款。大量的現(xiàn)金閑置會影響到上市公司的每股收益，于是許多民營上市公司想到了委托理財。本應(yīng)在2004年業(yè)績有較大改善的蘭州黃河，蘭州黃河控股子公司蘭州黃河高效農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司和蘭州黃河科技風(fēng)險投資有限公司經(jīng)理層，于2004年擅自將所購兩筆國債轉(zhuǎn)換為華夏銀行、雙鶴藥業(yè)等股票。蘭州黃河因此預(yù)計2004年度為微利。募集資金是民營上市公司從一級市場上募集來的，一級市場的資金是由于投資人認(rèn)為銀行的利率過低、二級市場的風(fēng)險太大才投資于一級市場的，如果民營上市公司從一級市場上募集來的資金又存入銀行或投到了二級市場，不進(jìn)行實業(yè)投資，就違背了投資者的意愿，也違背了發(fā)展證券市場促進(jìn)資源合理流動的主旨。高額現(xiàn)金分紅是民營上市公司高層管理人員不得已的選擇。一批上市公司長期堅持每年給股東分配比較穩(wěn)定的現(xiàn)金紅利。這是因為大量的閑置資金給民營上市公司的管理層帶