【正文】 股票過戶登記處： 擬制股票和還款支票、大量印制股票 印刷者和翻譯者： 起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件 IPO過程職責分配 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 現(xiàn)行 IPO發(fā)行體系－ 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 詢價與定價 證券發(fā)售 ? 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價 ， 并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介 。 詢價分為初步詢價和累計投標詢價 。 （ 第 13條 ） ? 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價 ， 詢價對象申請參與初步詢價的 ， 主承銷商無正當理由不得拒絕 。 （ 第 15條 ） ? 詢價對象應當遵循獨立 、 客觀 、 誠信的原則合理報價 ， 不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格 。 （ 第 25條 ） ? 發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的 ， 當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時 ， 應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售 。 （ 第 29條 ） ? 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的 ， 發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立 回撥機制 ， 根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例 (第 32條 ) 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報價約束機制 ? 詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕 高報不買 和 低報高買 ? 發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況， 合理設(shè)定每筆申購的最低申購量 指導意見的主要內(nèi)容 ? 詢價對象在參與初步詢價時， 應明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報價明細 ? 配售對象的報價明細須包括： 價格及各價位所對應的申購數(shù)量 ? 針對“低報高買”和“高報不買”現(xiàn)象采取措施： 如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購，但申購時有最低申購數(shù)量的限制 ? 設(shè)置“最低申購量”和“最高申購量”： ? 07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價的詢價對象家數(shù)平均為 155家，參與網(wǎng)下申購的配售對象家數(shù)平均為 355家。配售對象填報的申購數(shù)量應不低于其初步詢價時填報的數(shù)量，而且其在初步詢價中提交的申購數(shù)量的一定倍數(shù)將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限 ? 每個配售對象 可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數(shù)量 ? 為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區(qū)間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過 20％） ? 配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區(qū)間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數(shù)（比如兩倍） ? 單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性 ? 多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現(xiàn)價格張力 現(xiàn)階段改革措施 —— 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制和加強新股認購風險提示 ? 網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開： 對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購 ? 對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限： 發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一 ? 加強新股認購風險提示： 發(fā)行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經(jīng)營機構(gòu)應當采取措施，向投資者提示新股認購風險 指導意見的主要內(nèi)容 ? 詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網(wǎng)上申購，交易所和登記公司將于 T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關(guān)聯(lián)賬戶參與網(wǎng)上申購 ? 為確認該配售對象的所有關(guān)聯(lián)賬戶，監(jiān)管機構(gòu)會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據(jù)已有信息進行核查。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除 ? 對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是 1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式 具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 ? 對 發(fā)行人 而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率 ? 對于 主承銷商 的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價談判難度變大，承銷風險也有所增大 ? 對于 機構(gòu)投資者 而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益 完善網(wǎng)下報價 約束機制 ? 申購資金： 網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮 ? 中簽率： 網(wǎng)上中簽率會有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會降低，且很可能低于網(wǎng)上 ? 網(wǎng)上申購： 對非配售對象的機構(gòu)而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制 ? 需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險，提醒投資者理性判斷 加強新股認購 風險提示 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 A股發(fā)行市場推介程序概述 定價 /掛牌上市 路演 /簿記 預路演 準備交易前 研究報告 內(nèi)部準備 ? 盡職調(diào)查及起草招股書 ? 完成財務(wù)報表 ? 建立初步估值模型 ? 管理層培訓 ? 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預測 ? 分析行業(yè)前景 ? 撰寫研究報告 ? 進行預路演推介 – 一對一會議 – 團體推介會 ? 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 ? 根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間 ? 通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象 ? 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流 ? 制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán) ? 實現(xiàn)最佳定價 ? 分配及結(jié)算 ? 掛牌上市 /完成發(fā)行 ? 后市支持 低 逐步縮小價格區(qū)間 建立初步 估值范圍 研究分析師 作出估值預測 主要投資者的 反饋意見 確定促銷 價格區(qū)間 最高點 價格區(qū)間 最低點 確定最終價格 向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋 高 價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價 準備階段 實施階段 ? 從推介過程而言 ， A股 IPO可以分為準備和實施兩個階段 ， 整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程 發(fā)行制度改革后的示意性時間表 （ T 日） …… …… T 7 T 6 T 5 T 4 T 3主承（ T 日） T 2 T 1 T T +1 T +2 T +3 T +4 T +5網(wǎng)上路演（Ｔ 1 日）網(wǎng)上申購（ T 日）發(fā)行安排簿記招股說明書預披露確定發(fā)行價格公告價格區(qū)間價格區(qū)間報備發(fā)行安排推介安排發(fā)行安排召開發(fā)審會獲得發(fā)行批文刊登《上市公告書》網(wǎng)下申購資金退款舉行搖號儀式定價報備網(wǎng)下簿記（ 2 天）路演（ 2 天）網(wǎng)上申購資金退款股權(quán)登記/上市申請管理層推介安排刊登招股書初步詢價（ 5 天）分析師預路演（ 4 天）管理層預路演（ 3 天半）股票上市發(fā)行結(jié)構(gòu)及回撥機制 發(fā)行方式： ? 采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（ “網(wǎng)下發(fā)行 ”）和網(wǎng)上資金申購發(fā)行（ “網(wǎng)上發(fā)行 ”）相結(jié)合的方式 發(fā)行結(jié)構(gòu)： ? 在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時，應充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響： – 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的 20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50% – 申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響：網(wǎng)下中簽率可能將降低，網(wǎng)上中簽率有望提高 – 從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金分布看，詢價機構(gòu)網(wǎng)上、網(wǎng)下累計申購資金約占全部申購資金的 47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占 53% 回撥機制： ? 建議回撥機制設(shè)計如下： – 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票； – 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認購為止 資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會 機構(gòu)及個人持股占 A股流通市值份額變化 3 0 . 1 %4 2 . 5 %4 8 . 7 % 5 4 . 6 %6 9 . 9 %5 7 . 5 %5 1 . 3 % 4 5 . 4 %0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2023 年 2023 年 2023 年 2023 年機構(gòu) 個人自然人賬戶35%詢價機構(gòu)47%一般法人賬戶18%中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu) 投資價值分析報告的重要性分析 投資價值研究報告 分析師預路演推介 公司基本面 管理層市場推介 機構(gòu)投資者形成對 投資價值的看法 機構(gòu)投資者報價 可比公司交易價格、 市場情況等其他因素 發(fā)行價格區(qū)間 ? 對投資者而言 ， 由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購 ， 其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解 ， 因此研究報告的重要性顯著提升 ? 對主承銷商而言 ， 改革后對 IPO定價的自主度將大幅提高 ， 要實現(xiàn)最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解 ， 高質(zhì)量 、 對公司價值有充分挖掘的研究報告 ， 將有助于主承銷商實現(xiàn)合理定價 報告報告 研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語 盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設(shè) “防火墻”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷 承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點 投資價