【正文】 市公司具有獨(dú)立的研發(fā) 、 生產(chǎn) 、 銷售 ， 擁有完整 、 健全的生產(chǎn)經(jīng)營體系 。主營業(yè)務(wù)應(yīng)專注于一行業(yè)，把不相關(guān)的業(yè)務(wù)捆在一起的企業(yè)不適合上市，主營業(yè)務(wù)突出的上市公司必然更受投資者的青睞。從而避開國家對(duì)增值電信業(yè)務(wù)限制外商獨(dú)資和控股的政策。 盛大網(wǎng)絡(luò)的現(xiàn)有股東將其股權(quán)利益進(jìn)行質(zhì)押以作為其正常履行盛大網(wǎng)絡(luò)在上述一系列協(xié)議中所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)，且未經(jīng)盛大信息科技的同意，盛大網(wǎng)絡(luò)的現(xiàn)有股東不得以轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押等方式處置其擁有的股權(quán)。 盛大網(wǎng)絡(luò)承諾，在未獲得盛大信息科技的事先書面認(rèn)可之前，不進(jìn)行任何可能對(duì)公司產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性損害的交易，亦不得擅自分配其運(yùn)營收入。 第二部分 是獲得間接控制權(quán)的協(xié)議。這些協(xié)議主要包括： 第一部分 是轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)收入的協(xié)議，包括可修改及續(xù)簽的設(shè)備租賃協(xié)議、技術(shù)服務(wù)支持和使用許可協(xié)議、軟件授權(quán)使用協(xié)議及戰(zhàn)略指導(dǎo)咨詢協(xié)議。 上 市公司盛大互動(dòng)娛樂在英屬維京群島上設(shè)立了盛大控股有限公司（以下簡稱“盛大控股”），并由盛大控股在中國國內(nèi)投資成立了 100％控股的外商獨(dú)資企業(yè)盛大信息科技上海有限公司（以下簡稱盛大信息科技）。并且，包括網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營在內(nèi)的增值電信業(yè)務(wù)對(duì)于外資進(jìn)入十分敏感，外商投資增值電信業(yè)務(wù)的股權(quán)比例不得超過 50%，而外商投資企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)游戲的運(yùn)營許可方面亦無法獲得審核批準(zhǔn)。 在 中國，包括經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)游戲在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)，受到國家信息產(chǎn)業(yè)部，國家工商管理局，國家印刷出版管理局和國家安全局的多重監(jiān)管。 截止 2021年 11月底 ， 盛大成功運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的累計(jì)注冊(cè)用戶已經(jīng)突破 1億 7000萬人次 ， 最多同時(shí)在線玩家人數(shù)突破 100萬人 ， 分布在全國 24個(gè)省50多個(gè)中心城市的 800多組超過 9000臺(tái)服務(wù)器 ， 所需使用的 Inter骨干帶寬超過 17G；各類銷售終端已超過 40萬家 ， 所有這些數(shù)字寫下了中國網(wǎng)絡(luò)游戲的輝煌記錄 。 盛大成立于 1999年 11月 ， 是中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商 ， 運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)游戲主要為自主研發(fā)和代理運(yùn)營的產(chǎn)品 ， 公司秉承運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)娛樂媒體的雄厚實(shí)力 ，通過專業(yè)化的團(tuán)隊(duì)及先進(jìn)網(wǎng)絡(luò)技術(shù) ， 最大限度為用戶挖掘網(wǎng)絡(luò)娛樂產(chǎn)業(yè)的樂趣 。 上市后得到國際投資者的大力追捧 ， 短短半小時(shí) ， 成交量超過 150萬股 ， 股價(jià)由 /每股 ， 最后以 %的漲幅穩(wěn)收在 /股 ， 創(chuàng)造了 2021年中國概念股在國際資本市場上最優(yōu)異的開局 。在進(jìn)行重組時(shí)，以進(jìn)入境內(nèi)企業(yè)所在的行業(yè)，并根據(jù)企業(yè)所在的行業(yè)對(duì)外資的開放程度，確定該行業(yè)是否允許外商獨(dú)資或控股。 境內(nèi)公司 BVI公司 開曼 /百慕大公司 境外上市 張先生 60% 李先生 40% （二）內(nèi)資企業(yè)紅籌上市架構(gòu) （ 2）境外注冊(cè)殼公司 （ 4） 境外 IPO （ 5）募集資金調(diào)回境內(nèi) 或自主決定投向 （ 3） 收購境內(nèi)公司股權(quán) 境內(nèi)公司 BVI BVI 境外控股公司 （開曼 /百慕大） 境外上市 實(shí)際控制人 （股東） 戰(zhàn)略股東 公眾股東 （ 1）決定境外上市 三、紅籌上市前的重組 重組時(shí)需考慮的因素 （一）重組方案要考慮對(duì)外商投資的產(chǎn)業(yè)政策 2021年由國家發(fā)改委和商務(wù)部修訂發(fā)布的 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 以及 《 指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定 》 。 （二）國內(nèi)證券市場的現(xiàn)狀 行政色彩太濃、 股權(quán)分置是中國證券市場發(fā)展的重大制度性障礙、 缺少多層次、上市公司質(zhì)量不高、上市門檻高、程序復(fù)雜中小民企難進(jìn)入 二 、 紅籌上市的架構(gòu)設(shè)計(jì) （一）紅籌上市的基本架構(gòu) 先生與李先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司。 2021至 2021年間擔(dān)任中國歐盟商會(huì)貿(mào)易及分銷工作組副主席。民營企業(yè)境外紅籌上市實(shí)務(wù) 主講人： 克諾茨基 財(cái)富指數(shù)部分專家 克諾茨基 先生 財(cái)富指數(shù)資本集團(tuán)北京公司執(zhí)行（合伙人），博士。曾任德國博世集團(tuán)天津布德魯斯熱力技術(shù)有限公司總經(jīng)理，德國委德米列集團(tuán)亞太地區(qū)銷售與市場總監(jiān)，新加坡赫美斯磨料私人有限公司北亞地區(qū)總監(jiān)，委麥克斯（中國）有限公司首席代表等職。 一、民營企業(yè)的融資渠道與境外上市 二、紅籌上市的架構(gòu)設(shè)計(jì) 三、紅籌上市前的重組 四、返程投資的有關(guān)問題 五、民營企業(yè)境外上市的相關(guān)問題 六、民營企業(yè)境外上市的融資效益 一 、民營企業(yè)融資渠道 (一）融資渠道 內(nèi)源融資、外源融資、非正常渠道融資 融渠道是狹窄的，資金短缺成為制約民營企業(yè)發(fā)展的主要瓶徑。張先生 60% 李先生 40% BVI公司 3. BVI公司收購境內(nèi)公司的股權(quán) ， 使內(nèi)地公司變?yōu)?BVI全資子公司 4. 在開曼 /百慕大公司注冊(cè)成立家離岸公司作為上市的主體 ， 并收購 BVI。 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 是指導(dǎo)審批外商投資項(xiàng)目的依據(jù)。 案例一：盛大網(wǎng)絡(luò) 2021年 5月 ， 盛大互動(dòng)娛樂有限公司 （ 以下簡稱 “ 盛大互動(dòng)娛樂 ” ） 宣布以每股 11美元的價(jià)格在美國納斯達(dá)克市場首次公開上市發(fā)行 ， 成功發(fā)行了 1380萬股美國存托股證 。 融資超過 ， 這是中國網(wǎng)絡(luò)游戲在納斯達(dá)克首次亮相 。盛大的服務(wù) 、 技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)每時(shí)每刻為用戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù) ， 保障用戶的娛樂需要 。 其中 《 傳奇 》 在國際數(shù)據(jù)公司 (IDC)進(jìn)行的用戶調(diào)查中被評(píng)為中國最受歡迎的網(wǎng)絡(luò)游戲 ， 《 傳奇世界 》 是盛大自主研發(fā)的第一款網(wǎng)絡(luò)游戲并在上述調(diào)查中被評(píng)為最受歡迎的民族網(wǎng)絡(luò)游戲 ， 《 泡泡堂 》 在該項(xiàng)調(diào)查中被評(píng)為最受歡迎的休閑游戲 。如需提供包括網(wǎng)絡(luò)游戲在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)，不但需要獲得國家信息產(chǎn)業(yè)部頒發(fā)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，還需獲得國家文化部頒發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營許可證。因此，上市公司盛大互動(dòng)傳媒采取了間接方式來獲得對(duì)國內(nèi)實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。而在國內(nèi)實(shí)際持有相關(guān)許可并運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)的公司為全內(nèi)資的上海盛大網(wǎng)絡(luò)（中國）有限公司（以下簡稱盛大網(wǎng)絡(luò)）及其下屬分公司，該公司的股東為兩個(gè)中國自然人，陳天橋持 70%股份，陳大年持 30%的股份，且這兩個(gè)人同時(shí)也是盛大互動(dòng)娛樂上市前占70%股份的地平線媒體有限公司的股東，上市公司雖然與國內(nèi)實(shí)際運(yùn)營公司沒有直接的權(quán)益關(guān)系，但通過外商獨(dú)資企業(yè)盛大信息科技與控股盛大網(wǎng)絡(luò) (內(nèi)資）及其下屬分公司的兩個(gè)國內(nèi)自然人及公司的一系列協(xié)議安排，上市公司間接取得了境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。根據(jù)該協(xié)議，盛大信息科技長期向盛大網(wǎng)絡(luò)提供大型運(yùn)營設(shè)備和器材，技術(shù)服務(wù)支持，并許可后者使用其關(guān)鍵技術(shù)和軟件，并提供戰(zhàn)略發(fā)展指導(dǎo)和咨詢，而后者則需按期支付有關(guān)的租賃費(fèi)，服務(wù)費(fèi)和技術(shù)軟件使用費(fèi)和咨詢費(fèi)，有效地轉(zhuǎn)移了實(shí)際運(yùn)營業(yè)務(wù)公司的大部分經(jīng)濟(jì)收益。這些協(xié)議與盛大網(wǎng)絡(luò)公司、其主要自然人股東、盛大網(wǎng)絡(luò)以及其下屬分公司的高級(jí)管理人員簽訂，內(nèi)容包括： 盛大網(wǎng)絡(luò)授予盛大信息科技的指定人員不可撤銷的代理投票權(quán)，可在盛大網(wǎng)絡(luò)的董事會(huì)，總經(jīng)理及高級(jí)管理層的選舉中進(jìn)行表決。 盛大網(wǎng)絡(luò)的全體股東同意，如果中國法律取消了對(duì)外商進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營的投資限制，或者盛大網(wǎng)絡(luò)的主要董事和高級(jí)管理人員不再履行其工作職能，盛大信息科技將依法購買盛大網(wǎng)絡(luò)的全部或部分股權(quán)。 以上這一系列協(xié)議安排使得盛大網(wǎng)絡(luò)的境外上市公司及其國內(nèi)外商投資企業(yè)以間接方式有效獲得盛大網(wǎng)絡(luò)收入的轉(zhuǎn)移和對(duì)其經(jīng)營權(quán)的控制。 盛大互動(dòng)娛樂上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖 （ 二 ） 主營業(yè)務(wù)突出 公司業(yè)務(wù)定位清晰，擬上市公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)該與企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)之間有密切的聯(lián)系，符合投資主體。一般主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤均占到總收入和利潤總額的 70%以上。 在資產(chǎn)重組方案中既要考慮把上市公司的資產(chǎn)中將受產(chǎn)業(yè)的政策限制的業(yè)務(wù)剝離出來 ， 又要必須考慮 ， 剝離后的業(yè)務(wù)應(yīng)該滿足一個(gè)完整的生產(chǎn)流程 ， 生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立 ， 否則市場是難以接受的 。 而關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)人士與上市公司之間進(jìn)行的交易 。國務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 規(guī)定：將國有股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外上市，按境內(nèi)企業(yè)隸屬關(guān)系先經(jīng)省人民政府或國務(wù)院主管部門同意，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核，并由國務(wù)院按國家產(chǎn)業(yè)政策有關(guān)規(guī)定和年度總規(guī)模予以審批。 案例二：無錫尚德海外上市前重組 2021年 1月 “ 無錫尚德 ” 成立時(shí) ,施正榮以 40萬美元現(xiàn)金和 160萬美元的技術(shù)入股 ， 占 25%的股權(quán) ， 江蘇小天鵝集團(tuán) 、 無錫國聯(lián)信托投資公司 、 無錫高新技術(shù)投資公司 、 無錫水星集團(tuán) 、 無錫市創(chuàng)業(yè)投資公司 、 無錫山禾集團(tuán)等國企