楊淑娥－關(guān)于公司財(cái)務(wù)治理問(wèn)題的思考(編輯修改稿)
2025-04-22 01:44 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。第二類是依賴公司外部財(cái)務(wù)治理保障其利益的主體。公司外部財(cái)務(wù)治理，是指公司組織邊界以外的財(cái)務(wù)治理，主要是通過(guò)簽署一系列合約的方式實(shí)現(xiàn)的，其目的是保證企業(yè)的運(yùn)行不會(huì)降低社會(huì)效率。第二類主體由于本身在公司組織中的地位不同于第一類主體，沒(méi)有權(quán)力直接影響財(cái)務(wù)信息的生成和呈報(bào)，但可以質(zhì)疑和檢驗(yàn)財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量。把公司財(cái)務(wù)治理中的利益相關(guān)者分為兩類，并不否認(rèn)在各類利益主體內(nèi)部也存在著矛盾的產(chǎn)生和協(xié)調(diào)，但是兩類利益主體之間的矛盾是公司財(cái)務(wù)治理中的主要問(wèn)題?！ ≡诿绹?guó)模式的公司治理中，第一類主體主要包括行使控制權(quán)的大股東和董事會(huì)及經(jīng)理層，在德國(guó)模式中主要包括行使控制權(quán)的大股東和監(jiān)事會(huì)及董事會(huì)，在日本模式中主要包括社長(zhǎng)或由社長(zhǎng)、專務(wù)董事及常務(wù)董事組成的經(jīng)營(yíng)常務(wù)會(huì)①?？梢钥闯?，無(wú)論在怎樣的模式下，第一類利益主體都掌握著公司的控制權(quán)，對(duì)財(cái)務(wù)信息的生成和呈報(bào)起著深遠(yuǎn)的影響，在公司財(cái)務(wù)治理中居于相對(duì)主動(dòng)地位。在第一類主體中，掌握控制權(quán)的股東處于公司代理鏈的最初環(huán)節(jié)，因此具有最強(qiáng)的進(jìn)行公司財(cái)務(wù)治理的動(dòng)機(jī)。只要在所有權(quán)結(jié)構(gòu)中存在明確的股東，那些能行使控制權(quán)的股東就是公司內(nèi)部財(cái)務(wù)治理的最主要的推動(dòng)力。哈特指出，所有者擁有資產(chǎn)的剩余控制權(quán)，因此，擁有“可以按任何不與先前合同、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所有用法的權(quán)力”（哈特，1998）。正是擁有控制權(quán)的股東所擁有的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，才使得他們對(duì)企業(yè)價(jià)值的增長(zhǎng)比其他任何利益相關(guān)者更為關(guān)注，一旦股權(quán)的分散影響到他們的利益時(shí)，通過(guò)公司的接管和重組“可在短期內(nèi)完成所有權(quán)的重新構(gòu)建，較為緩慢的所有權(quán)重新構(gòu)建是通過(guò)正式發(fā)行和購(gòu)買股票來(lái)實(shí)現(xiàn)的”（德姆塞茨，1999）。在美國(guó)模式的公司治理中，董事會(huì)作為掌握實(shí)際財(cái)權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，實(shí)際上代表的是大股東的權(quán)益；在德國(guó)模式的公司治理中，雖然掌握實(shí)際財(cái)權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)名稱為監(jiān)事會(huì)，但是按照德國(guó)的習(xí)慣，擁有公司10％股權(quán)的股東即可在監(jiān)事會(huì)中取得一個(gè)席位；日本的情況比較特殊，日本公司超過(guò)60%的股份為法人所持有，由于相互持股的法人股東之間相互支持、相互配合，導(dǎo)致了公司決策審查不嚴(yán)，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡漠等問(wèn)題，弱化了股東在財(cái)務(wù)治理中的作用，降低了公司治理的效率；中國(guó)的情況也是如此，國(guó)有企業(yè)的股東是不明確的，因此所謂的董事會(huì)和經(jīng)理層很難受到嚴(yán)格的約束，公司內(nèi)部財(cái)務(wù)治理沒(méi)有原動(dòng)力。在第一類利益主體中，掌握控制權(quán)的大股東的財(cái)務(wù)治理行為是通過(guò)變更或強(qiáng)化各利益主體的契約關(guān)系，實(shí)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)治理中的制度創(chuàng)新。實(shí)際上，大股東的意志往往通過(guò)公司的管理層來(lái)實(shí)現(xiàn)②，比如多數(shù)國(guó)家的法律規(guī)定，董事會(huì)在股東大會(huì)閉會(huì)期間行使所有者的權(quán)力。當(dāng)然若大股東不明確，或者董事會(huì)成員③不能切實(shí)代表委托方的根本利益，則大股東在公司財(cái)務(wù)治理中是不能有效發(fā)揮其作用的。公司管理層在不同治理模式中的稱謂可能不一樣，但他們都是行使的管理的權(quán)力和職責(zé)。公司的管理層對(duì)財(cái)務(wù)信息的生成和呈報(bào)可以直接干預(yù)，比如對(duì)涉及公司利益的重大事項(xiàng)披露的詳細(xì)程度和時(shí)間，公司會(huì)計(jì)政策的變更和選擇，財(cái)務(wù)控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行，內(nèi)部審計(jì)的健全和強(qiáng)化等等，所有這些事項(xiàng)都影響著第二類利益主體對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的閱讀和利用。在現(xiàn)代公司制度中，公司的員工也可以獲得公司股份成為股東，因此也具有了主動(dòng)進(jìn)行公司內(nèi)部財(cái)務(wù)治理的動(dòng)機(jī)，并且由于他們的特殊身份，也能夠較多的掌握公司的一些實(shí)際信息，不過(guò)由于他們的治理權(quán)力受到限制，故而對(duì)公司財(cái)務(wù)治理的有效性的影響不顯著。第一類利益主體在利益上存在一定程度的一致性，因此其內(nèi)部的矛盾和沖突是次要的，而他們之間進(jìn)行合作謀取自身利益或侵犯第二類主體的利益是自然的，本文后半部分所舉安然公司的案例也說(shuō)明了這一點(diǎn)，所以為了保障第二類利益主體的利益和實(shí)現(xiàn)有效的公司財(cái)務(wù)治理，必須健全和完善公司外部財(cái)務(wù)治理機(jī)制。 在公司財(cái)務(wù)治理中，第二類利益主體主要包括中小股東（主要是公眾投資者）、政府、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者，他們只能接受或質(zhì)疑公司財(cái)務(wù)信息，處于相對(duì)被動(dòng)的地位，利益容易受到侵害，因此可以認(rèn)為第二類主體進(jìn)行公司財(cái)務(wù)
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