公司財(cái)務(wù)治理講義(ppt57頁(yè))(編輯修改稿)
2025-01-30 20:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)。約翰和塞比特（ 1998）認(rèn)為，公司治理是公司利益相關(guān)者為保護(hù)自身的利益而對(duì)內(nèi)部人和管理部門(mén)進(jìn)行的控制。 （一）國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 ? 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（ 1999）認(rèn)為，公司治理是法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。 ? 利益相關(guān)者相互制衡論。錢(qián)穎一（ 1999）認(rèn)為，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利益關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。 ? 李普頓（ 1996）認(rèn)為，公司治理應(yīng)看成是一種手段，用來(lái)協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門(mén)、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長(zhǎng)期成功。 （二）國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 ? 公司內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)相互制衡論。吳敬璉（ 1996）認(rèn)為，公司治理是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 ? 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。張維迎（ 1996）認(rèn)為，公司治理狹義地講是指公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問(wèn)題。 （二）國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 ? 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論。周小川（ 1999）認(rèn)為，公司治理來(lái)自出資人和利益相關(guān)人對(duì)公司的控制，是指股東大會(huì)、董事會(huì)如何通過(guò)制度性安排監(jiān)督和控制高層經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)。 公司治理的定義 ? 公司治理（ corporate governance），是通過(guò)一整套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 公司治理的主體和客體 ? 公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。作為所有者，股東處于公司治理主體的核心。債權(quán)人，如銀行，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防范自身風(fēng)險(xiǎn)的考慮，要求對(duì)債務(wù)人的資本經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督或參與治理，這種權(quán)利來(lái)自債權(quán)。 公司治理的主體和客體 ? 公司治理客體就是指公司治理的對(duì)象及其范圍。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托 — 代理而形成的一組契約關(guān)系，問(wèn)題的關(guān)鍵在于這種契約關(guān)系具有不完備性與信息的不對(duì)稱(chēng)性，因而才產(chǎn)生了公司治理。所以公司治理實(shí)質(zhì)在于股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱(chēng)而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問(wèn)題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理。 公司治理的主體和客體 ? 從這個(gè)意義上講，公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 公司內(nèi)部治理機(jī)制 ? 公司內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理核心的問(wèn)題。我們以下主要是從股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三方面來(lái)闡述公司內(nèi)部治理機(jī)制的運(yùn)轉(zhuǎn)。 股東大會(huì) ? 按照公司法，在企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下，股東是公司的最終所有者，對(duì)公司資產(chǎn)擁有終極控制權(quán)和剩余索取權(quán)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東通過(guò)股東大會(huì)行使自己的審議權(quán)和投票權(quán)，維護(hù)自己的法定權(quán)益。從決策的動(dòng)議、批準(zhǔn)、執(zhí)行和監(jiān)督四個(gè)步驟來(lái)看，股東大會(huì)擁有批準(zhǔn)和監(jiān)督的權(quán)力，行使相應(yīng)的職能。股東通過(guò)股東大會(huì)對(duì)公司的合并、分立解散和清算等重大事項(xiàng)擁有決議權(quán)。 董事會(huì) ? 在公司的內(nèi)部治理機(jī)制中，董事會(huì)是由股東選舉產(chǎn)生的，作為股東的代表行使對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督和控制，并批準(zhǔn)有關(guān)企業(yè)的重大決策。在極端的情況下，董事會(huì)可以撤換公司的主要執(zhí)行官和公司管理層的其他成員。 ? 在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)和董事會(huì)之間是信托關(guān)系，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。董事有執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，前者是公司內(nèi)部的管理人員，后者是公司外部人員；在法人股東占主導(dǎo)地位的時(shí)候，大法人股東會(huì)派出自己的代表?yè)?dān)當(dāng)持股公司的董事。一旦董事會(huì)受托來(lái)經(jīng)營(yíng)公司，就成為公司的法定代表，正常情況下股東不得干預(yù)董事會(huì)的工作。
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