【正文】 會信息披露的范圍： – 年度經營計劃和預算，新修訂的長期規(guī)劃； – 公司及其各部門業(yè)務的季度運行情況； – 稅務審計和內部審計報告； – 拖欠利息和未能按期償債的情況； – 擬議中的主要資本開支； 致力于提高透明度和強化信息披露 ? 董事對本公司股票進行交易的情況； ? 重要的投資處理； ? 合資項目的詳細情況； ? 外匯風險； ? 可能使公司在公共關系、產品質量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關系等方面的風險 美國的公司治理改革 ? 主題詞：重建投資者信心 ? NYSE新上市規(guī)則： ? （ 1）強調 CEO的責任 ? （ 2）提高獨立董事的作用和授權； ? （ 3）嚴格獨立董事定義，和審計委員會資格要求 ? （ 4）公司必須披露“公司治理指導原則 ? （ 5）給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司治理 ? （ 6）改善對公司董事的教育和培訓 ? 納斯達克的新上市規(guī)則； ? 《財會行業(yè)改革法》：布什 2023年 7月 30日簽署。對公司治理過程產生最根本約束的是產品市場的競爭，哈特（ 1983）曾經分析了產品市場競爭對公司治理的影響。從決策的動議、批準、執(zhí)行和監(jiān)督四個步驟來看，股東大會擁有批準和監(jiān)督的權力，行使相應的職能。張維迎（ 1996）認為，公司治理狹義地講是指公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。梅耶（ 1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。 ? 另一種情況，雖然在行為選擇的那一個時點上，委托人和代理人擁有同樣的信息，然而由于委托人僅知道行為的結果，而不可能觀察到行為過程。 ? 轉軌經濟國家中存在的突出問題是，企業(yè)經營的內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經理層對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者和控制者。 ? 這一浪潮首先是從英國開始的。在這種背景下，美國的立法和司法界開始在法律層面推動公司治理。 ? 亞洲危機的爆發(fā)，也“喚醒”了人們對亞洲公司治理的重新認識。 代理人的機會主義行為 ? 代理人機會主義行為，表現(xiàn)為兩種：逆向選擇和道德風險。 ? 控制經營管理者論。 （二）國內對公司治理內涵的爭論 ? 公司內部權力結構相互制衡論。我們以下主要是從股東大會、董事會和經理層三方面來闡述公司內部治理機制的運轉。收購與重組是公司經營過程中經常發(fā)生的現(xiàn)象，也是一種非常關鍵的外部公司治理機制（ Grossman and Hart， 1980； Franks andMayer， 1990，1996）。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務市場的影響很大 。； ? 美國檢察官對其他一些大型證券公司發(fā)去傳票，高盛、摩根 斯坦利、索羅門美邦、瑞士信貸第一波士頓等。 案例 ? 從美國 IBM公司的興衰看公司治理機制對公司發(fā)展的影響 公司治理模式 ? 英美模式 ? 德日模式 ? 家族模式 英美模式 ? 公司治理的英美模式中，所有者主要分布在公司外部，投資者權利主要依靠外部人來行使。 經理層 ? 在公司的治理結構中，經理層是公司的經營者，和董事會之間是委托 — 代理的關系。 公司治理的主體和客體 ? 公司治理客體就是指公司治理的對象及其范圍。約翰和塞比特（ 1998）認為，公司治理是公司利益相關者為保護自身的利益而對內部人和管理部門進行的控制。 ? 3）管理者為了顯示自己的成功，比較傾向于選擇短期利潤目標，股東一般從長遠觀點評價一項政策。 ? 一、委托人和代理人利益不同，各自追求自己的利益。 ? 企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而競爭，實際上就是公司治理的競爭。Financial Governance 第四章 財務治理 第一節(jié) 公司治理與財務治理 第二節(jié) 財務治理結構 第三節(jié) 財務治理機制 第四節(jié) 利益相關者的財務關系 財務治理 學習要點 ? 掌握公司治理與財務治理的內涵； ? 掌握公司治理和財務治理的聯(lián)系與區(qū)別 ? 掌握公司治理結構和公司治理機制； ? 掌握財務治理結構和財務治