我國企業(yè)并購中的財務問題解析(編輯修改稿)
2025-04-22 00:12 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 購買行動。通過上面對于并購動因的分析，我們可以看出，馬克思的資本集中理論側重于從宏觀的角度來解釋企業(yè)并購的動因。交易費用理論則是從企業(yè)的角度出發(fā)，著重解釋了企業(yè)并購的邊界。托賓“Q”值理論從微觀層面解釋企業(yè)并購的動因，這個理論的實用性很強。三、目標企業(yè)價值評估問題分析（一）企業(yè)并購價值評估的重要性目標企業(yè)價值評估是指對目標企業(yè)的股權或資產(chǎn)做出的價值判斷。目標企業(yè)價值評估的重要性體現(xiàn)在以下幾方面:1．從并購過程看并購目標選定后，就要對其進行評定估價，其中以貨幣為基礎的目標企業(yè)的價值評估是最為重要的。2．從并購動因看在總體上實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的基礎上，具體表現(xiàn)為謀求協(xié)同效應，實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營，獲得特殊資產(chǎn)以及最低代理成本等。3．從交易雙方看目標企業(yè)和并購企業(yè)均為理性的，都希望價格對自己有利由于交易雙方信息不對稱和主觀認識的局限，必須確定一個對自己有利的價格。（二）企業(yè)并購中的定價影響因素一個企業(yè)的價值由許多因素決定。但歸根結底，主要可以分成以下三大因素:首先是當前國際和國內(nèi)資本市場狀況；其次是企業(yè)盈利能力和成長潛力；最后企業(yè)運營風險。了解國際和國內(nèi)資本市場狀況有助于企業(yè)分析對手的資本成本高低，從而制定合適的談判策略，尤其是牽涉到中外企業(yè)間的兼并和收購，了解國際資本市場狀況就能使中方處于主動狀態(tài)，并贏取最大利益，雖然資本市場狀況之間的差異會影響企業(yè)價值的變動，但企業(yè)價值永遠與其盈利能力和成長潛力成正比，與企業(yè)運營風險成反比。無論是兼并方或被兼并方，雙方都需了解企業(yè)的市場公平價值和投資價值。（三）企業(yè)并購價值識別企業(yè)并購價值識別是指辨別、判斷企業(yè)并購活動中因取得標的資產(chǎn)所能獲得的價值及其性質(zhì)狀態(tài)的過程。1．企業(yè)并購價值識別的內(nèi)容和范圍價值源，在這里是指能為并購者帶來各種收益的資產(chǎn)及其衍生物。企業(yè)并購的價值源可以概括為三類:一是可以通過其自身直接產(chǎn)生或變現(xiàn)為現(xiàn)金流的價值源，可標記為“資產(chǎn)型”。二是因并購而產(chǎn)生的所謂“1+1〉2”的協(xié)同效應，主要包括經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和管理協(xié)同效應，可標記為“協(xié)同效應型”。三是因并購而使并購者獲得了一系列諸如資產(chǎn)處置、項目研究開發(fā)、再投資等權利，可標記為“實物期權型”。2．企業(yè)并購價值識別的方法與步驟(l)發(fā)現(xiàn)并確認價值源。，均應確認為價值源。(2)對企業(yè)并購活動中所有可能的價值源進行分類。根據(jù)價值源自身的屬性特征可劃分為三類，即資產(chǎn)型、協(xié)同效應型和實物期權型。(3)針對不同類型的價值源的運用簡易算法初步估算其價值量，并比較出各自大概所占的比重及其對整體價值量的貢獻度。(4)分析判斷各價值源的存在方式及其價值量的可能變化，以及這種變化對總體并購價值可能造成的影響結果。(5)分析判斷各價值源之間的聯(lián)系及相互作用方式。企業(yè)并購價值識別是一種復雜的精神活動，大多憑借經(jīng)驗和直覺，企業(yè)并購價值的識別方法也在不斷地改進和發(fā)展。（四）目標企業(yè)價值評估方法我國企業(yè)價值評估的方法基本上是以資產(chǎn)模式為主,這種方法最大的弊端是從靜態(tài)的角度評估目標企業(yè)價值,而企業(yè)并購是建立在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營前提下進行的,并購的根本目的不是為了獲取目標企業(yè)的資產(chǎn),而是看重目標企業(yè)的經(jīng)營方向與目標企業(yè)的預期收益。因而資產(chǎn)模式方法對企業(yè)價值的估值存在不合理性是不言而喻的。我國直至2005 年 4 月施行的企業(yè)價值評估指導意見才做出規(guī)定:企業(yè)價值評估應以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估,成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。美國和國際評估準則都對目標企業(yè)價值評估方法做出明確規(guī)定, 即在評估目標企業(yè)價值時資產(chǎn)基礎法不得作為評估持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的唯一評估方法。而歐洲評估準則明確指出:現(xiàn)金流折現(xiàn)法和資本化率法是其中兩種最常用的具體方法。對于構成目標企業(yè)價值的未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的計算主要是通過現(xiàn)金流折現(xiàn)法和資本化率法； 對于競爭優(yōu)勢價值和土地價值這二個因素的計算應該采用期權法來予以估算。四、企業(yè)并購的融資與支付方式分析公司并購的支付工具和公司并購的具體模式密不可分，不同的并購模式有不同的支付工具。支付工具包括現(xiàn)金支付、股票支付、綜合證券支付。（一）現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付是并購活動中最普遍采用的一種支付方式?，F(xiàn)金支付在實際并購重組的操作中也演變?yōu)橐再Y產(chǎn)支付、以股權支付等形式，如資產(chǎn)置換、以資產(chǎn)換股權等。股權支付是指收購方通過換股(如吸收合并)或增發(fā)新股的方式，從而達到取得目標公司控制權、收購目標公司的一種支付方式。（二）綜合證券支付方式1．公司債券公司債券作為一種出資方式，必須滿足許多條件，一般要求它可以在證券交易所或場外交易市場上流通。對買方而言，它與認股權證或可轉換債券結合起來是一大好處。2．認股權證認股權證是一種上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有者一種權利。對投資者而言，大多數(shù)認股權證比股票便宜，而且認購款項可延期支付，只需少數(shù)款額就可以把認股權證轉賣，并從中獲利。3．可轉換債券可轉換債券向其持有者提供了一種選擇權，在某一給定時間內(nèi)可以某一特定價格將債券換為股票?？赊D換債券發(fā)行時應事前確定轉換為股票的期限，確定所轉換股票屬于何種類型股票和該股票每股的發(fā)行價格等。4．無表決權的優(yōu)先股優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權，但不會影響原有股東對公司的控制權，這是這種支付方式的一個突出特點。支付方式對并購雙方的利益都有很大的影響，需考慮多方面的因素，下面從財務角度分析并購雙方選擇支付方式時應考慮的因素。（三）企業(yè)并購融資分析1．融資政策的選擇，通常包括三個因素:收購價款、維持被收購公司的正常營運資金和收購動機。實踐中，并購方在考慮所
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