城市商業(yè)銀行ipo相關法律問題研究(編輯修改稿)
2025-04-21 12:41 本頁面
【文章內容簡介】 、合規(guī)管理體系，明確董事會及其專門委員會、監(jiān)事會、管理層、風險管理部門和各業(yè)務運作單元的風險管理職責，制定風險管理程序和政策，確定風險管理策略和方法。此外，具體的風險監(jiān)管核心指標要符合規(guī)定要求，特別是信用風險監(jiān)管指標，如不良資產和不良貸款率、單一客戶授信集中度、關聯(lián)授信比例三類指標，風險評級至少達到三級以上標準。不良貸款率不得高于5％，不良資產率不得高于4％，單一客戶授信集中度不得高于15％，關聯(lián)授信比例不得高于50％，還有流動性風險指標、市場風險指標和操作風險指標等都要達到規(guī)定要求。需要強調的是，在風險抵補指標方面，準備金充足率和撥備覆蓋率都要達到100％，盈利能力和資本充足程度指標也要符合要求。（四）擬上市城商行應具有完整的業(yè)務體系和面向市場的獨立經(jīng)營能力，包括人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；公司治理健全。城商行必須按照《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》等有關規(guī)定建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事和董事會秘書制度，崗位人員依法履行職責；設立相應的專門委員會，實行董事長和行長分設，并明確其職責邊界、議事規(guī)則和決策程序，達到“形似”、“神似”的要求。同時，根據(jù)銀監(jiān)會要求和已經(jīng)上市城商行案例，擬上市城商行還應引進符合4項標準的戰(zhàn)略投資者。即投資者具有良好的商業(yè)銀行管理背景；持股比例15％以上；持股期限3年以上；向城商行派駐董事或高管參與管理。引進戰(zhàn)略投資者對于城商行發(fā)展很重要，但應引進合適的戰(zhàn)略投資者。筆者認為，戰(zhàn)略投資者必須能為城商行發(fā)展提供有益的幫助，在戰(zhàn)略制定、產品研發(fā)、管理能力的提升上都要有實質幫助，要“引智”而不是“引資”。值得一提的是近期主管部門已經(jīng)取消成立股份制商業(yè)銀行必須要引進海外戰(zhàn)略投資者的硬性規(guī)定，這將有利于擬上市城商行靈活引進適合自己的戰(zhàn)略投資者。（五）擬上市城商行的盈利能力和各項財務核算指標要符合《公司法》、《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標》及《首發(fā)辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)章的要求。根據(jù)《公司法》和《首發(fā)辦法》，擬上市城商行應滿足：發(fā)行前總股本不少于3,000萬元,開業(yè)時間應在三年以上，且最近三年連續(xù)盈利；凈利潤超過3,000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）；最近3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損；財務管理規(guī)范，執(zhí)行會計準則，財務會計報告無虛假記載；在最近三年內無重大違法行為；財務報告無保留意見，內部控制制度健全有效。同時，根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標》及其他相關規(guī)定，城商行發(fā)行上市要達到中等股份制商業(yè)銀行以上水平，其盈利能力的最低指標是：資本利潤率達到11％，％。（六）擬上市城商行的資產應達到一定規(guī)模。按照行業(yè)慣例，總資產達到300億元屬于中等股份制商業(yè)銀行，因而總資產300億元被視為城商行的一個“適格”規(guī)模界線。根據(jù)已經(jīng)上市城商行的資產規(guī)模統(tǒng)計，三家城商行都在400億元以上。換句話說，總資產達到300億元才算符合中型銀行的規(guī)模要求，按照監(jiān)管部門在不同場合的表態(tài)，這樣的規(guī)模才可以申請發(fā)行上市。以南京銀行上市前的相關指標為例，截至2006年末，%，，資產規(guī)模和經(jīng)營效益在國內城市商業(yè)銀行中均居前列。（七）擬上市城商行應是綜合性的跨區(qū)域商業(yè)銀行為了應對可能的經(jīng)濟波動、宏觀政策的調整，擬上市城商行的業(yè)務品種要多樣，要有一定的創(chuàng)新能力，可以開辦一切監(jiān)管部門許可的金融業(yè)務，如國際業(yè)務、銀行卡業(yè)務、投行業(yè)務、理財業(yè)務、私人銀行業(yè)務，甚至可以開辦互換、期權、掉期等衍生類金融業(yè)務。特別是在多重競爭格局下，能開發(fā)出差異化產品，并能占領市場。（八）擬上市城商行的募集資金投向和募集資金使用管理辦法應符合相關規(guī)定。擬上市城商行募集資金的投向要明確、具體，募投資金數(shù)額或者募投項目應當與其所處的行業(yè)、自身規(guī)模、財務狀況及管控能力相適應，如果系補充資本金應有完善的可行性論證。三、城市商業(yè)銀行IPO中的相關法律問題在城商行IPO過程中，中介機構除核查其是否滿足《公司法》、《證券法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》以及《首發(fā)辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的條件外，還應重點關注以下幾個相關法律問題。（一）股東200人
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