【文章內容簡介】 風險”方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型”（stockprice determination model）也會告訴我們：“預期增長率”和“風險”是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。 2）預期未來每股收益之比，即：ER=被并公司的預期未來每股收益/主并公司的預期未來每股收益 在上式中，“未來”是指“何年何月”？是1年以后，還是5年以后？──這要由合并雙方協(xié)商而定；不過，時間不能定得太遠，因為預測數(shù)據(jù)的可靠性會隨著預測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預期每股收益作為確定換股比率的基礎，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預期風險方面的不同。 3）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點 無論是以當前每股收益還是以預期未來每股收益作為確定換股比率的基礎，均存在下列一些顯而易見的缺點： （1）未考慮合并所帶來的增量收益； （2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目； （3）未考慮合并雙方在“風險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負”的情況下，這種方法就無法應用。 2以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：，因而導致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度。 基于以上假設，我們以“EPS不受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。對主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率”就是“A公司股東可接受的最大換股比率”或“B公司股東可接受的最小換股比率”。 對“EPS不受稀釋”這一約束條件有兩種解釋：；b．合并完成若干年后的每股收益應至少達到未合并狀態(tài)下的水平?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。（1） 合并之后，聯(lián)合企業(yè)“AB”公司的初始每股收益（EPS12）為： EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）（2）確定A公司股東可接受的最大換股比率（ERA） 合并之前，A公司的每股收益為EPS1；合并之后，A公司的每股收益變?yōu)镋PS12。由上式可知：換股比率（ER）越大，EPS12越小。根據(jù)上文的假設，A公司股東希望合并之后的每股收益應至少保持合并前的水平，故A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）可通過解下列方程求得： EPS1＝EPS12 即：EPS1＝（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2） 解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）E1]/EPS1*S2 以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示： 在上面的坐標系中，橫軸表示換股比率（ER），縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益（EPS12）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。P點的橫坐標表示A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標表示合并之前A公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件，則對A公司股東來說，可行的換股比率區(qū)間為［O，ERA］。 （3）確定B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）合并之前，B公司的每股收益為EPS2；若換股比率為ER，則合并之初，每股B公司股票的等價收益為EREPS12。按照上文的假設，B公司股東要求合并之后的每股收益應至少達到合并之前的水平。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*[（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）] 解得：ERB=EPS2*S1/[（E1+E2）（1+I%）E2] 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，則實際換股比率（用AER表示）必須滿足以下條件：ERB≤AER≤ERA。2）以“合并完成若干年后的EPS應至少達到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為gg2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1＋g2）n（5） 設換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）： EPS2（1＋g2）n=ER*[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)]_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE2（1＋g2）n] 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERB≤AER≤ERA。 3每股市價之比。即 ER=被并公司當前的每股市價/主并公司當前的每股市價=P2/P1 運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、有效、充分競爭的市場上“活躍地交易”（active1y traded）。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風險特征。換言之，股票價格反映了公司的內在價值。此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4每股凈資產(chǎn)之比。即： ER=被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)/主并企業(yè)的每股凈資產(chǎn) 該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。該法的反對者們則認為：（1） 帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇則主要取決于會計人員的“偏好”和“主觀判斷”；（2） 帳面價值是建立在歷史成本基礎之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；（3） 帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購買法和聯(lián)營法的比較購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種不同的會計方法。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風險和利益的聯(lián)合，實際上將權益聯(lián)營視為過去某一時點而不是實際合并日已經(jīng)完成的“購買行為”。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認合并業(yè)務所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)；5）聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。采用不同的會計方法對企業(yè)產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟影響。 （一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響1 對合并當年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購買法僅僅將購買日后被并企業(yè)的損益納入損益表。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資產(chǎn)較購買法下的低，將較少的所有者權益與較多的合并利潤相比較，聯(lián)營法較購買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關的費用支出都計入合并當年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。所以，合并相關費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。但是與上述兩個因素相比，合并相關費用相對較小，對合并當年的收益影響不大。2對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值計帳，并且要確認商譽。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分攤較購買法小，收益較大。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。 此外，在購買法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調整資本公積；在聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知，聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務報表產(chǎn)生了有利的影響，它避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎和商譽的出現(xiàn)，合并以后各期的收益相對比購買法下的收益要高，給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。因此，如果投資者僅僅看重公司財務報告所反映的信息，而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務的會計方法，那么，聯(lián)營法會對公司股票的價格產(chǎn)生有利影響。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響，但就具體一樁合并業(yè)務而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。主張使用購買法，反對使用權益聯(lián)營法的理由可概括如下：，總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的控制權，因此發(fā)生了購受行為，應按購買法加以處理。，這一交易基于各種資產(chǎn)和負債的公允價格而非帳面價值。因而應按公允價格和實際支付的代價記錄。、其他資產(chǎn)或遞延付款（承諾負債）為代價的企業(yè)合并，總是被視為一種購買行為，要用購買法處理，這已無異議。通常認為，權益聯(lián)營法適用于以股權交換股權的合并行為，然而以股票為代價取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價的性質，不能成為改變會計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，應以公允價格衡量的。 4．購買法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務的經(jīng)濟實質，所以它堅持按傳統(tǒng)的會計原則處理購入的資產(chǎn)。 5．從購買法的角度看，權益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎。迄今為止，許多國家的會計準則制定機構都在努力界定使用聯(lián)營法的標準，但均因對聯(lián)營法缺乏一致的認識而沒有制定出統(tǒng)一的應用標準。 6．按權益聯(lián)營法處理合并業(yè)務，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標榜其業(yè)績提供了欺騙手段。 7．如果權益聯(lián)營法的結果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負較高，成本又是以較低的帳面價值補償?shù)?，而公允價格較高，難免成本補償不足。另一方面，所有者權益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 但是，權益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下： 1．權益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們的資財、才能和風險，形成了一個新的會計個體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務，謀取利益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔風險在交換股權的企業(yè)合并中是一個重要的因素。通過股權的聯(lián)合，每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資承擔風險，他們相互交換風險和利益。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)，保持原有的帳面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。 2．權益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。 ，而按購買法處理，則在客觀確定所發(fā)行股份、取得的資產(chǎn)和所承擔負債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。因為任何資產(chǎn)評估方法事實上都存在著局限性。 4．更有甚者，在購買法下，會計計價基礎并不一致，即只有一部分被并的企業(yè)要進行重估價，而負責合并的企業(yè)的資產(chǎn)、負債仍保持帳面價值不變，這種不相協(xié)調的處理方法會導致，兩項同等的資產(chǎn)或負債，它們的會計處理卻完全不同，即一項按公允價格記帳，另一項按帳面價值記帳。