【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司 B公司 合計(jì) 股本，面 值 1元 資本公積 投入資本合計(jì) 盈余公積 凈資產(chǎn)和股東權(quán)益 2020000 202000 2202000 2202000 4400000 1202000 800000 2020000 500000 2500000 3202000 1000000 4202000 2700000 6900000 情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 1202000 股面值 1 元的普通股，換取 B公司的全部普通股。 A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下： 借：長(zhǎng)期投資── B公司 2500000 貸：股本 1202000 資本公積 800000 盈余公積 500000 情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 1000000 股面值 1 元的普通股，換取 B公司的全部普通股。 A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下： 借：長(zhǎng)期投資── B公司 2500000 貸：股本 1000000 資本公積 1000000 盈余公積 500000 情形三：投入資本等 于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2020000 股面值 1 元的普通股，換取 B公司的全部普通股。 A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下： 借：長(zhǎng)期投資── B公司 2500000 貸：股本 2020000 盈余公積 500000 情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2202000 股面值 1 元的普通股，換取 B公司的全部普通股。 A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下： 借：長(zhǎng)期投資── B公司 2500000 資 本公積 202000 貸：股本 2202000 盈余公積 500000 情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2800000 股面值 1 元第五章 公司并購中財(cái)務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .132. 的普通股，換取 B公司的全部普通股。 A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下： 借：長(zhǎng)期投資── B公司 2500000 資本公積 202000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000 例 7：假設(shè) 1998 年 12 月 31 日，合并之前 B公司經(jīng)確認(rèn)、評(píng)估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表 51 所示。兩家公司采取相同的會(huì)計(jì)處理原則，會(huì)計(jì)年度一致。假定 A 公司發(fā)出 1080000 股面值 1 元的普通股，換取 B公司 90%的普通股，控股合并 B公司。用聯(lián)營法核算， A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下： 借：長(zhǎng)期投資── B公司 22500000 貸：股本（換出股票面值） 1080000 資本公積（ 2020000*） 720200 盈余公積（ 500000*） 450000 控股合并其他情形下會(huì)計(jì)分錄的制作參照例 6進(jìn)行。 （三）換股比率的確定 1 雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，但是采用聯(lián)營法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的購并一般都是換股購并。而換股比率（ Exchange Ratio ）之高低，直接影響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權(quán)益份額，因此有必要對(duì)在換股并購中換股比率的確定方法進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。下文簡(jiǎn)要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。 首先，假定： A為主并公司， B為被并公司，并購方式為?吸收合并?， A公司將以自己發(fā)行的普通股交換 B公司 的普通股。兼并完成之后， A公司存續(xù)， B公司解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為? AB公司?（或聯(lián)合企業(yè)）。 其次，本文對(duì)?換股比率?的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如?換股比率為 2?意味著：主并公司將以其本身的 2股普通股去交換被并公司的 1股普通股。 符號(hào)：下文所應(yīng)用的主要符號(hào)的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預(yù)期） A公司（主并企業(yè)） B公司（被并企業(yè)） AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤(rùn) 普通股股數(shù) 每股 收益 E1 S1 EPS1 E2 S2 EPS2 E12 EPS12 1 參見“企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題研究，張金良， 1997 年” 第五章 公司并購中財(cái)務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .133. 每股市價(jià) P/E值 市場(chǎng)總市值 P1 M1 S1*P1（或 M1*E1） P2 M2 S2*P2(或 M2*E2) P12 M12 此外，我們以 ER表示?換股比率?， ERA表示? A公司股東可接受的最大換股比率?，ERB表示? B公司可接受的最小換股比率?。 1每股收益之比 以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是：股票的價(jià)值取決于公司的盈利能力（ earning power），而每股收益則是公司盈利能力的反映。 確定換股比率所應(yīng)用的每股收益可能是合并雙方當(dāng)前（合并之前）的每股收益額，也可能是合并雙方的預(yù)期未來每股收益額。 1）當(dāng)前每股收益之比。即： ER=被并公司當(dāng)前的每股收益額 /主并公司當(dāng)前的每股收益額 =EPS2/EPS1 這種方法最大的缺點(diǎn)在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在?預(yù)期增長(zhǎng)率?和?相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?方面的差異。而即使最簡(jiǎn)單的?股價(jià)決定模型?（ stockprice determination model）也會(huì)告訴我們：?預(yù)期增長(zhǎng)率?和?風(fēng)險(xiǎn)?是決定公司股票價(jià)格的兩個(gè)最重要的因素。 2）預(yù)期未來每股收益之比，即： ER=被并公司的預(yù)期未來每股收益 /主并公司的預(yù)期未來每股收益 在上式中，?未來?是指?何年何月?？是 1年以后，還是 5年以后？──這要由合并雙方協(xié)商而定；不過，時(shí)間不能定得太遠(yuǎn)，因?yàn)轭A(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的可靠性會(huì)隨著預(yù)測(cè)期的延長(zhǎng)而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下， A公司每股收益的年增率為 g1， B公司每股收益的年增長(zhǎng)率為 g2，雙方商定以 n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，則： ER=EPS2（ 1+g2） n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長(zhǎng) 率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)方面的不同。 3）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點(diǎn) 無論是以當(dāng)前每股收益還是以預(yù)期未來每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，均存在下列一些顯而易見的缺點(diǎn)： （ 1）未考慮合并所帶來的增量收益； （ 2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報(bào)告收益中，可能計(jì)入了某些非常項(xiàng)目； （ 3）未考慮合并雙方在?風(fēng)險(xiǎn)?方面的差異； 第五章 公司并購中財(cái)務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .134. （ 4）在合并一方或雙方的每股收益為?負(fù)?的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。 2以? EPS不被稀釋 ?為約束條件確定臨界換股比率 假定： ，因而導(dǎo)致 EPS被稀釋的換股比率會(huì)受到股東們的抵制； b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因?yàn)槊抗墒找媸呛饬拷?jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績(jī)的重要尺度。 基于以上假設(shè)，我們以? EPS不受稀釋?為約束條件來確定?臨界換股比率?（ Break一 Even Exchange Ratios ）。對(duì)主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對(duì)于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以?臨界換股比率?就是? A公司股東可接受的最大 換股比率?或? B公司股東可接受的最小換股比率?。 對(duì)? EPS不受稀釋?這一約束條件有兩種解釋： 保持合并之前的水平； b．合并完成若干年后的每股收益應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以?合并之初的 EPS不受稀釋?為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為 I%（例如，增量收益率為 10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的收益之和高 10%）。 （ 1） 合并之后，聯(lián)合企業(yè)? AB?公司的初始每股收益（ EPS12）為： EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益 /聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（ E1+E2）（ 1+I%） /（ S1+ER*S2） （ 2）確定 A公司股東可接受的最大換股比率（ ERA） 合并之前， A公司的每股收益為 EPS1；合并之后， A公司的每股收益變?yōu)?EPS12。由上式可知：換股比率（ ER）越大， EPS12越小。根據(jù)上文的假設(shè)， A公司股東希望合并之后的每股收益應(yīng)至少保持合并前的水平，故 A公司股東可接受的最大換股比率（ ERA）可通過解下列方程求得： EPS1＝ EPS12 即： EPS1＝（ E1+E2）（ 1+I%） /（ S1+ER*S2） 解得： ERA=[（ E1+E2）（ 1+I%） E1]/EPS1*S2 以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示： 第五章 公司并購中財(cái)務(wù)問題 投資銀行并購業(yè)務(wù) .135. 在上面的坐標(biāo)系中，橫軸表示換股比率（ ER），縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益（ EPS12）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于 P點(diǎn)。 P點(diǎn)的橫坐標(biāo)表示 A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標(biāo)表示合并之前 A公司的每股收益。顯然，若以?合并之初的 EPS不受稀釋?為約束條件，則對(duì) A公司股東來說，可行的換 股比率區(qū)間為［ O， ERA］。 （ 3）確定 B公司股東可接受的最小換股比率（ ERB） 合并之前， B公司的每股收益為 EPS2；若換股比率為 ER，則合并之初，每股 B公司股票的等價(jià)收益為 ER EPS12。按照上文的假設(shè)， B公司股東要求合并之后的每股收益應(yīng)至少達(dá)到合并之前的水平。因而， B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得： EPS2=ER*EPS12 即： EPS2=ER*[（ E1+E2）（ 1+I%） /（ S1+ER*S2） ] 解得： ERB=EPS2*S1/[（ E1+E2）（ 1+I%） E2] 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。 綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的 EPS被稀釋，則實(shí)際換股比率（用 AER表示）必須滿足以下條件： ERB≤ AER≤ ERA。 2）以?合并完成若干年后的 EPS應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平?為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為 I%；主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長(zhǎng)率分別為 g g2，和 g12 (1)合并完成之后的第 n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（ EPS12n）為： EPS12n =合并完 成之后第 n年的總收益 /聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（ E1+E2）（ 1+I%）（ 1+g12） n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下， A公司 n年之后每股收益（ EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n E P S 1ER AS 1 + E R S 2合并前的每股收益E P S 12 =（ E 1 +E 2 ） （ 1+ I % ）E P S 12ERP第五章 公司并購中財(cái)務(wù)問題